论互联网金融融资人信息披露的准确性和完整性

汪彩华+蒋文文+章温博

[摘 要]随着互联网技术的发展，传统金融与互联网技术的结合产生了互联网金融。2013年是我国互联网金融发展的元年，之后互联网金融在我国呈井喷之势，互联网金融在发展普惠金融、促进经济发展的同时，也产生了许多问题，互联网金融融资人的信息披露就是其中之一。这涉及投资人的利益的保障和投资风险的把控。众所周知，融资人信息披露的准确和完整更是信息披露的基本要求和原则。为了保障投资人的利益，维护社会稳定，以及互联网金融健康有序地发展，信息披露法律规范体系的构建、监管责任的落实以及形成互联网金融行业自律是互联网金融亟待解决的问题。

[关键词]互联网金融融资人；信息披露；准确性；完整性

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2017.15.113

科学技术的迅猛发展，推动着互联网技术的发展。传统的金融机构与互联网公司利用互联网技术和信息通信技术进行金融交易活动，由此形成了一个新兴的金融业务模式——互联网金融。众所周知，2013年是互联网金融发展的元年，之后互联网金融的发展成井喷之势，各种各样的互联网金融平台如雨后春笋般纷纷崛起，出现了如众筹、P2P、第三方支付等新兴的金融业务模式。这段时间内的互联网金融也呈现繁荣之势，成为经济发展的一个新的增长点。

互联网金融发展迅速，其致力于实现普惠金融，这也是其区别于传统金融的一个主要特征。它开拓了中小企业和个人投资者的融资渠道，也使得融资方式更加便捷。但是野蛮生长的互联网金融缺乏监管，在其发展过程中暴露出各种各样的问题。曾风靡全国投资平台的“e租宝”非法集资500多亿元，受害人遍布全国，影响广泛。有平台都出现了融资人跑路、非法集资、集资诈骗等刑事犯罪行为。还有的互联网金融平台因经营不善出现暂停服务、公司倒闭的情况。这些情况导致很多投资人的利益受到损害，使其对互联网金融产生困惑，在选择互联网金融这一投资模式时变得提心吊胆、犹豫不决。而更加深远的影响是，这阻碍了互联网金融的发展以及互联网金融市场的活力释放，与普惠金融的目标也相去甚远。通过研究发现，互联网金融的信息披露制度作为互联网金融健全和发展的重要一环，对解决上述问题具有十分重要的意义。而互联网金融融资人的信息披露又是该制度中的重要组成部分。互联网金融融资人是投资人所投资金的使用者，其相关信息能否被准确、完整地披露将影响投资者的切身利益以及互联网金融的发展。

1 互联网金融融资人信息披露不准确和不完整探析

在中国人民银行联合其他各部门发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称《意见》）中对信息披露提出了总体要求。要求从业机构向客户进行充分的信息披露，公布其运营状况和财务状况。并且对投资者进行充分的投资风险提示。有关部门按照职责分工负责监管，提升保护投资者的水平。而在之后公布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（征求意见稿）也是响应了《意见》的总体要求和监管原则，专门设章节规定信息披露，不仅包括出借人信息的充分披露、还涉及从业机构经营活动的披露，而且对与信息披露的主体也有保证披露的信息的真实、准确、完整的义务。

互联网金融信息披露包括很多方面，不仅包括互联网金融平台自身的信息披露，还包括融资人的信息披露。这主要是平台的运行情况、运行模式、资产去向、经营信息、财务信息、融资人的基本信息、主要资产、信用情况、债务情况、还款能力等。很多平台都存在着融资人信息披露不准确和不完整的问题。这就会导致投资人获取信息不对称，无法把控投资风险，影响投资决策。当下融资人信息披露的不准确和不完整主要表现在以下几个方面。

1.1 融资人的基本信息不全

互联网金融投资中，融资项目的融资人信息对于投资人来说至关重要。因为这关系着投资人所做投资的风险大小。有关机构做过调查，很多互联网金融平台没有向投资者展示融资人的姓名或名称，投资人在一些互联网金融平台做出投资之前看不到融资人的姓名和基本信息，即使互联网金融平台对融资人进行了资质审查，有他的基本信息，但是在对外界展示时没有全部公示出来，对一些融资人的名称进行马赛克处理。这样导致的后果就是投资人不了解融资人的状况，获取信息有误。一旦发生问题，投资人的追债就会遇到阻碍，会发生找不到融资人的情况。那么投资人的切身利益就得不到保护。

融资人的主要债务情况也属于融资人基本信息的内容。作为投资人，在把钱借给融资人的时候，必然要考虑融资人的偿还能力，而融资人的主要债务情况是考察其还款能力的一个重要方面。目前很多互联网金融平台并没有披露融资人的主要债务，这是信息披露不完整的表现。本着对投资人负责的原则，金融平台应当披露融资人的主要债务。主要债务没有披露，投资人不了解融资人主要债务的情况，这势必会增加投资人的投资风险，那么投资人在投资时可能会因为这样的投资顾虑不进行投资。

1.2 融资项目信息的不准确和不完整

互联网金融平台种类繁多，各个平台之间存在相互竞争关系。互联网金融平台为了吸引投资人，推出各种各样的融资项目，并且要披露融资项目的基本信息，以便投资人在做出投资决定之前更加全面地了解融資项目。在目前竞争激烈的互联网金融领域，平台为了吸引投资人，会夸大或者模糊融资项目，其披露的融资项目信息与实际的融资项目信息有出入，投资人获取信息不对称，对投资项目没有全面了解，进而承担投资风险。还有的平台为牟取暴利，触犯法律法规，假借融资项目之名，实则行诈骗之术，骗取投资人的钱财。

1.3 投资人没有收到借款合同

投资人通过互联网金融平台将钱借给融资人，这本质上就是一个借款法律关系。互联网金融平台需要向投资人提供借款合同，也就是投资人和融资人双方的合同，这是投资人把钱借给融资人的证明。但是实践中很多互联网金融平台没有提供借款合同，而且有的投资人没有合同意识，盲目地相信投资平台。或者融资平台提供了借款合同但是合同上融资人的信息不全面，这样的借款合同的效力具有不确定性。借款合同是投资人追债的有效依据，是投资人维护自身利益的有力武器。如果缺乏这个依据，或者这个依据的效力减小都会影响投资人的利益。

融资人信息披露的不准确不完整当然不仅仅是这几个方面，以上所列举的只是其中的典型代表。互联网金融融资人的信息披露还包括征信报告、运营情况、财务状况等一系列的信息，一旦披露不完整、不真实，这都会造成投资人获得的信息不对称、投资人对融资人的不了解、增加投资风险、有损害金融消费者利益的可能性。从而也不利于互联网金融健康有序发展。

2 互联网金融融资人信息披露不准确和不完整的原因

2.1 互联网金融信息披露成本较大

根据《网络借贷信息中介机构业务活动暂行管理办法》（征求意见稿）的规定，互联网金融的信息披露涉及融资人的信息披露、融资项目的信息披露以及平台自身的信息披露。

2.1.1 关于融资人以及融资项目的信息披露

首先，融资人的基本信息。包括但不限于年收入、主要财产、主要债务、信用报告。其次，是关于融资项目基本信息。包括但不限于项目名称、类型、主要内容、地理位置、审批文件、还款来源、借款用途、借款金额、借款期限、还款方式及利率、信用评级或者信用评分、担保情况。再次，对于融资项目应有的风险评估及可能产生的风险结果。最后，已撮合未到期融资项目有关信息，包括但不限于融资资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况等。参见《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（征求意见稿）。

2.1.2 金融平台自身运营的信息披露

首先，金融平台要在其官网上实施公布经营管理信息，包括交易的数额、金额、借贷余额、出借人借款人数量、客户投诉情况等。

其次，金融平台还应该在官网上设置经营管理信息披露专栏，定期以公告的形式向公众披露年度报告、披露法律、规章、规范性文件规定的其他信息，内容包括但不限于机构治理结构、董事、监事、高级管理人员及管理团队情况、经会计师事务所审计的财务会计报告、风险管理状况、实收资本及运用情况、业务经营情况、与资金存管机构及增信机构合作情况等。参见《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（征求意见稿）。

再次，金融平台还应当聘请会计师事务所定期对本机构实施审计，并且应当聘请有资质的信息安全测评认证机构定期对信息安全实施测评认证，并且及时对外披露審计和测评认证结果。

最后，金融平台还要将披露信息及文件报送工商登记注册地地方金融监管部门，并置备于机构住所供社会公众查阅。

在这个规范性文件中，在列举披露的信息时多次使用“包括但不限于”这样的字眼，这说明如果在文件中没有列举出的必要的信息披露但是实际上是应该进行披露的信息的话也是要披露出来的。从这种类似规定可见，信息披露所涉及的范围之广。要真正地做到披露信息的事无巨细，互联网金融平台需要专门的团队做好信息披露工作，还要花费公司物质资源，时间成本也直线上升。结果是成本耗费大，反之企业的盈利空间大大地缩小。企业具有逐利性的特征，缩小成本也是盈利的一个方面，因此本着营利的原则，平台在披露信息时会做筛选的工作，将涉及重大利益的信息披露出来，而对于一些看似无关紧要的信息则不会耗费精力。

2.2 互联网金融平台没有完整且准确地披露融资人信息

互联网金融中，信息披露是一个从融资人到金融平台再到投资人的过程。融资人将自己的信息完整、准确地披露给金融平台，平台审核融资人的信息资料，然后将融资人信息披露给投资人。有的融资人提供的信息对于融资项目来说存在的风险较大，但是平台出于自身盈利的考虑，努力促成融资项目。在披露融资人信息的时候，进行有目的性的选择，只披露出对融资人有利的信息，从而影响投资人做出投资决策。如今互联网金融平台众多，相互竞争的局面无法避免，考虑到自身的生存与发展，平台唯有提高竞争力才能在市场中攫取优势。而有选择性地将融资人信息披露给投资人是办法之一。结果就是投资人不能完整且准确地获取融资人信息。

2.3 互联网金融行业内信息披露统一标准效力低

互联网金融作为新兴行业，发展很快，虽然呈现繁荣之势，但是其野蛮生长，缺乏统一监管。关于统一规范互联网金融发展的法律也还没有出台。对于信息披露也是，虽然有关互联网金融信息披露的大会召开，商讨如何做好信息披露工作，但是互联网金融行业内还没有统一的规范指引。直到2016年10月28日，中国互联网金融协会才正式发布《互联网金融信息披露个体网络借贷标准》和《中国互联网金融协会信息披露自律管理规范》。称为“史上最严”P2P信息披露标准，其中规定了96项披露指标，其中包含强制性的指标65项和鼓励性指标31项。但这也是行业内管理规范，属于自律性规范，不能强制每个主体都做到，其约束力远远小于法律。因此，如果要实现信息披露的准确性和完整性，要互联网金融平台将一切落到实处，还需要法律规定统一的标准和具体要求。

3 提高互联网金融融资人信息披露的准确性和完整性的重要意义

3.1 融资人信息披露制度

信息披露制度，又称信息公开制度，是指公开发行证券的公司在证券发行与交易诸环节中，依法将有关信息资料真实、准确、完全、及时地披露，以供证券投资者做出投资判断的法律制度。范健，王建文.商法学[M].4版.法律出版社，2015：288.我国《证券法》第63条规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”这是证券法中信息披露制度。信息披露制度不仅适用于证券市场，而且也应当适用于整个直接融资体系。互联网融资平台作为信息中介，融资人作为资金使用方，都具有如实披露融资相关信息的义务，以确保投资人做出投资决策之前有获取真实、准确信息的机会。李有星，陈飞，金幼芳.互联网金融监管的探析[J].浙江大学学报：人文社会科学版，2014（7）：96.可见信息披露的准确性和完整性是融资人信息披露的基本要求和原则。

3.1.1 准确性

首先，信息披露的准确性要求信息披露人在进行信息披露时，必须采用精确的表述方式以确切表明其含义，不得有误导性陈述。范健，王建文.商法学[M].4版.法律出版社，2015：288.融资人通过互联网金融平台融资，应当将自身的基本信息准确地披露出来，不能使用模棱两可或者含糊不清的表达。对于不准确的信息披露，投资人很可能没有在意，在没有深入了解融资人的情况下，就做出投资的决定。因此其可能承担着更多的投资风险。其次，融资人信息披露应该是简单明了的，达到以普通投资者的判断能力能够准确理解和解释的程度。因为这些披露的信息是给投资者看的，互联网金融平台上的投资者很多都是普通的老百姓，可能对于专业的投资知识了解得少，但是他们需要了解融资人的信息，准确简单的信息能够使他们更快、更容易地了解，也能有效率地做出是否投资的决定。

3.1.2 完整性

信息披露的完整性要求所有可能影响投资者决策的信息均应得到披露，在披露某一具体信息时，必须对其所有方面进行全面、充分的揭示，不得有所侧重、故意隐瞒或有重大遗漏。证券时报评论员.互联网金融信息披露应提高准确性加强风险提示[M].证券时报，2016-03-23.范健，王建文.商法学[M].4版.法律出版社，2015：289.融资人信息披露就要遵循完整性原则，融资人信息披露时应该将涉及融资项目的信息完全地披露出来，不应该有任何的遗漏，并且平台也应当如实地向投资者披露，不应当有所保留和隐瞒。当然这种披露是涉及投资人投资的相关信息，而不是融资人的所有信息。

3.2 提高融资人信息披露准确性和完整性之必要性

信息披露的准确性和完整性是融资人信息披露的基本要求和原则。融资人信息的不准确、不完整，会造成信息不对称的结果。直接后果就是投资人在整个金融交易活动中处于劣势地位，对于投资风险的大小处于迷茫状态，其投资利益保护受到威胁，这是社会的不稳定因素。因此确有必要保证融资人信息披露的准确性和完整性。

3.2.1 保障投资人利益，把控投资风险

融资人信息披露准确和完整，这也使得投资人获取互联网金融的信息对称，投资人可以根据融资人披露的信息了解融资人的基本情况，知道自己投资资金的使用方向，以及项目的基本情况。待知道融资人的经济实力和偿还资金的能力之后，也即投资人了解了融资人的必要信息之后，才可能了解相应的投资风险，做出自己的投资决策。融资人的基本情况，也是投资人评估投资风险的重要因素之一。如果融资人出现问题之后，自己的资金怎么追回，如何维护自己权益。这些都是投资人根据披露信息要考虑的问题。简而言之，融资人的信息披露对于投资人来说有重大的意义，因为这关系到投资人的投资收益和承担的投资风险。

3.2.2 促进企业良好运行，提升平台竞争力

互联网金融平台作为衔接投资者和融资人的桥梁，应该做好融资人信息披露的工作。这是平台的基本义务。互联网金融平台应该保证融资人信息披露准确、完整。如今互联网金融领域里有各式各样的金融平台，但是命运却各不相同。有的经营得很好，有的却是暂停服务，甚至面临着倒闭的局面。背后的原因就是融资人携款跑路、非法集资等非法问题。要想做好互联网金融平台，更应该对融資人要求严格，要求他们信息披露的准确和完整，而且应该展示给投资者。这不仅是自身职责的要求，也是为了企业更好地发展。完整准确的信息披露也是互联网金融行业的自我规范的重要表现。现在投资者面临着很多互联网金融平台的选择，他们在选择时考虑的是投资的收益和风险。融资人的信息披露准确和完整，这也是降低投资人投资风险的一个方面，企业这么做，不仅关系着自身的经营状况，也是提升自身竞争力的一个方面，可以借此取得投资人的信赖。

3.2.3 落实监管方监管责任，互联网金融有序发展

互联网金融发展之迅猛，必然离不开监管方的监管。我国金融领域是“分业经营、分业监管”，处于机构监管的模式之下。但是互联网金融区别于传统的金融产品，其具有多样性。应当采取综合的管理模式。对于不同的互联网金融产品，由不同的监管单位管理。虽然监管的单位不同，但是它们的着眼点都是为了监管互联网金融交易，维护金融秩序，保护消费者的利益。各方监管到位，保证互联网金融的有序发展。互联网金融融资人信息披露的准确和完整，便于监管方了解融资人的情况，掌握融资人融资活动动向。而当融资人出现问题时，监管方可以根据已掌握的融资人的信息准确地找出问题之所在，履行监管职责，最大限度地维护投资者的利益，控制不安定因素，从而达到维持金融市场秩序的目的。

4 实现互联网金融融资人信息披露准确性和完整性的途径

2015年2月，互联网金融信息披露制度论坛在北京召开，各方代表发表了自己的看法，还讨论了互联网金融的信息披露问题。这也是第一届论坛，可见信息披露制度开始被重视。2016年3月，中国互联网金融协会还召开了互联网金融信息披露研讨会，公布了《互联网金融信息披露规范（初稿）》。2016年10月，正式公布《互联网金融信息披露个体网络借贷标准》和《中国互联网金融协会信息披露自律管理规范》。从互联网金融界的这些动作来看，互联网金融信息披露尤为重要。要互联网金融融资人信息披露准确、完整，不能纸上谈兵，而是在实际中真正做到融资人信息披露的准确和完整，这才有利于互联网金融的长远发展。

4.1 尽快制定互联网金融法律规范，引导互联网金融健康发展

4.1.1 互联网金融信息披露制度

在依法治国的大背景下，互联网金融的法律规范呼吁也日益强烈。各方都要求尽快制定互联网金融的法律规范。然而法律不是一蹴而就的，它是社会的产物，互联网金融的法律规范还有一段历程。我国已经有关于信息披露的规范性文件和行业内的自律性文件。如《互联网金融信息披露个体网络借贷标准》和《中国互联网金融协会信息披露自律管理规范》。其中关于信息披露的规定具体而详细，规定了各方主体需要信息披露的具体做法。但是在实践中很多平台却没有这样做，追根溯源，因为这些都是规范性文件，其效力远远低于法律，在实践中实施力度小。因此，应当将其上升至法律层面，全面确立互联网金融的信息披露制度。这样才能有根据地披露融资人信息，也能保证融资人信息披露的准确性和完整性，使得投资人获取融资人信息对称。当然，在法律没有出台之前，也可参考我国传统金融行业的信息披露制度，按照互联网金融协会公布的信息披露标准做好信息披露工作。互联网金融虽然是新兴领域，但是其本质上还是金融，因此可以参考传统金融的信息披露制度，以便弥补当下信息披露的不足。

4.1.2 构建信息安全保护机制

信息时代的到来，信息安全也是人们热议的话题。互联网金融发展中也存在着信息安全的问题。首先，互联网金融平台在披露融资人信息时确实要注意融资人的隐私，因为隐私权是受法律保护的，不可侵犯的。但是披露信息并不应与之相矛盾的。信息披露和信息安全应当是可以和平共处的。互联网金融平台在决定披露融资人信息时应该识别这是否是融资人的隐私，如果是融资人的隐私，确实不可披露。但是以隐私为借口，不披露融资人的信息。融资人的隐私不能成为融资人信息的不准确和不完整的挡箭牌。其次，对于融资人的信息是否为隐私的认定也是一个问题，本着避嫌的原则，由平台或者融资人自行判断，有失公允。对于融资人信息是否为隐私应当由没有关系的第三方来界定更为合适。因此要构建信息安全保护机制，保护合法权益。互联网融资平台作为信息的交互平台，存在大量身份和交易数据，涉及融资人、担保人、投资人等各互联网融资参与方。构建信息安全保护机制，目的是进一步保护参与个人的隐私和参与企业的商业秘密。李有星，陈飞，金幼芳.互联网金融监管的探析[J].浙江大学学报：人文社会科学版，2014（7）：96.

4.2 确立互联网金融监管方，落实监管责任

《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》规定了分类指导，明确互联网金融监管责任。加强互联网金融监管，是促进互联网金融健康发展的内在要求。同时，互联网金融是新生事物和新兴业态，要制定适度宽松的监管政策，为互联网金融创新留有余地和空间。通过鼓励创新和加强监管相互支撑，促进互联网金融健康发展，更好地服务实体经济。互联网金融监管应遵循“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，科学合理界定各业态的业务边界及准入条件，落实监管责任，明确风险底线，保护合法经营，坚决打击违法和违规行为。其规定互联网支付业务由人民银行负责监管。网络借贷业务、互联网信托业务、互联网消费金融业务由银监会负责监管。股权众筹融资业务由证监会负责监管。互联网保险业务由保监会负责监管。互联网金融本质上是金融，因此可以比拟传统金融的监管模式，确定分类监管模式，落实各方的监管责任，但是互联网金融却又是一种新兴的金融发展模式，对其监管应当开辟创新理念，实现创新监管。互联网金融内容种类多，新兴事物也层出不穷，各部门协同监管便是一种助推器，可以提高监管效率，增强监管力度，从而保证互联网金融的健康发展。

4.3 遵守互联网金融行业内规范，实现有序发展

行业规范是指一个行业中的行业协会中的会员共同制定这个行业内的行为规范和标准，用来指导这个行业的行为，让这个行业更好地发展。在政府监管不到位的情况下，互联网金融行业协会就应当发挥作用，引导互联网金融企业发展。互联网金融行业在我国是新兴行业，我国有互联网金融协会，每年召开各种各样的会议，讨论互联网金融行业存在的问题。2015年出台了《互联网金融信息披露个体网络借贷标准》和《中国互联网金融协会信息披露自律管理规范》，旨在引导行业内的互联网金融平台更好地发展。互联网金融平台是独立的个体，但是却不能离开互联网金融行业独立存在，不能画地为牢。如果互联网金融平台发展，没有任何准则和规则的指引，那就像是没有方向的小舟，最后只会淹没在大海里。它应当自觉地遵守行业内的规定，在互联网金融行业协会的引导下有序地发展。

参考文献：

[1]评论员.互联网金融信息披露应提高准确性加强风险提示[N].證券时报，2016-03-23（A01）.

[2]李有星，陈飞，金幼芳.互联网金融监管的探析[J].浙江大学学报：人文社会科学版，2014（4）.

[3]武玉胜.互联网金融投资者保护机制下信息披露理念审视[J].长春金融高等专科学校学报，2016（2）.

[4]刘倩云.我国互联网金融信息披露制度研究[J].北京邮电大学学报：社会科学版，2016（4）.

[5]范健，王建文.商法学[M].4版.北京：法律出版社，2015：288-289.