关于加强上海互联网黄金市场监管的建议

宋珏勤

近年来，互联网行业加速发展，各类传统的金融细分领域产品纷纷嫁接到互联网载体上。截至2015年底，全国互联网金融公司超过2000家，其中从事黄金相关业务的不在少数；另有大宗商品电子交易场所1021家，也依托互联网平台开发了很多拓展性业务。上海正处于国际金融中心建设关键阶段，营造良好的金融生态环境、加强金融风险的防范和监管是一项重要工作。本人历时多月，对上海的互联网黄金业务进行了认真调研，现提出一些建议。

一、互联网环境中黃金市场面临的风险与挑战

（一）互联网黄金业务主要模式

1、实物金的互联网销售。典型案例：京东商城、淘宝、天猫等网上商城中投资金条、珠宝首饰等类目的品牌商铺，国美黄金旗下的多边金都等。2、正规黄金交易产品的场外销售或代理。典型案例：蚂蚁金服“存金宝”、金大师等。3、以理财产品包装的类交易产品。典型案例：黄金钱包、国美黄金（多边金宝）、淘金园等。4、地方性交易所的会员做市买卖。典型案例：网易贵金属等。5、黄金名义的虚拟货币平台。典型案例：网络黄金EGD。

（二）可能存在的风险及隐患

“互联网+黄金”的各类创新，一方面打破了渠道和时间的限制，为老百姓提供了更便捷的投资渠道，是金融创新的一项有益尝试；另一方面也存在风险隐患：部分公司以互联网为名义，实质上绕开监管开展金融业务，这些隐患一旦爆发，可能影响经济金融安全和社会稳定。从我们的调研看，互联网平台上的黄金业务可能存在如下风险：

第一，部分可能涉嫌违规开展黄金交易，交易机制的公平性、信息透明度和托管资金的安全性难以保证。目前大部分的黄金理财平台推出的产品，如黄金钱包的“定期黄金XX天” “黄金看涨第XX期”，国美黄金（多边金宝）的“理财金” “保值必赚金xx期”，淘金园的“金宝箱” “招金投资A计划XX期”等，名义上通过将黄金实物或期权收益等产品拆分为均等份额公开发行和卖出，再通过赎回等方式回购，但这些产品通常交易频率很高（日内或隔天），也基本没有实物交割，其实质是黄金投资买卖，涉嫌违反国发〔2011〕38号及银发〔2011〕301号文的相关要求，且经营金融产品和黄金实物买卖亦超出其在工商部门注册的经营范围，合规性存在问题。同时，由于互联网平台公司实质在交易中承担了做市商，但并没有相应的黄金市场做市能力，也难以保障客户交易的流动性。且这类业务游离于监管制度之外，其资金托管方式不明晰，交易机制缺乏规范管理，可能会形成过度投机和价格操纵，难以保障客户资金安全，易引发系统性、区域性金融风险。以同是做市交易的天津贵金属交易所会员单位银天下为例，近年来就不断有关于其白银交易与客户对赌、会员单位卷款潜逃的报道。

第二，部分业务本质上是设立了借贷业务资金池，涉嫌非法集资。部分黄金理财平台通过设立资金池，以黄金实物销售的名义吸收公众存款，并宣称将实物出借给第三方公司收取利息收益，但通常客户并不涉及实物存取，仅在申购的规定时间后进行赎回，其本质是网络借贷业务，违反了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号）关于个体网络借贷机构要明确为信息中介性质的要求。黄金理财产品的信息披露机制不健全，投资者没有独立、透明的渠道获知其投入黄金理财产品的资金用途和去向，也没有独立第三方对此类平台的行为进行监督和审计，难以避免平台夸大项目投资收益误导投资者现象。

第三，借用黄金投资名义，开展非法传销活动。以“网络黄金EGD”为例，这部分平台借用虚拟货币、比特币、加密数字资产、O2O等互联网前沿概念，诱导投资者和商家加盟该平台，通过复杂的平台内部虚拟资产的充值、消费、取现等规则，诱导客户以“人拉人”的方式介绍更多的投资者进入该平台以获得更多收入，涉嫌非法传销活动。

第四，部分产业公司借互联网名义开展黄金类金融业务，如紫金集团的紫金金行、山东招金集团的淘金园等，这部分会员具有较强的产业背景，并依托与产业协会大规模开发互联网产品，其中多涉及金融类业务，其人员配备和风险管控是否完备，也是未来影响市场稳定的一个重要因素。

二、关于互联网形式下黄金市场稳步健康发展的建议

（一）建议加强互联网黄金业务的战略指导和行为规范，引导市场可持续发展

建议由中国人民银行牵头，相关政府部门参与，建立互联网黄金联席会议或专题工作小组，统一制定互联网黄金业务管理办法或业务指引，明确互联网黄金的业务主管部门，并在业务开展模式、客户资金存管制度、信息披露方式和范围等方面提出具体要求。要坚持4个最基本的标准，即不能是P2P模式、资金必须由第三方监管、交易产品不能有杠杆、不能实行集中或电子化的竞价方式。不符合其中一项的即为非法互联网黄金交易。

（二）成立市场性的自律组织，配合开展市场统筹协调

我国目前没有黄金市场类自律性协会，仅有以矿产企业为主的中国黄金协会和以首饰加工为主的中国珠宝玉石首饰行业协会两个全国性协会。产业性协会主要协调矿产资源的开发、生产，并不涉及金融领域。而黄金兼具商品和金融属性，金融市场又具有其独特性质，对金融要素市场的自律和协调产业协会也难以兼顾。从金融市场来看，各要素市场均有基于各自领域的自律性组织，如债券市场的中国银行间市场交易商协会、外汇市场的自律委员会等。建议参照其他金融要素市场，以央行为主牵头建立黄金市场行业协会，完善基于金融属性的黄金市场行业自律机制，配合监管部门发布市场信息、建立业务规范和职业道德规范、指导市场创新，组织从业人员进行业务培训、协调管理和监督会员行为，以有效维护黄金市场的秩序，推动市场健康发展。

（三）延续正规市场的即征即退的税收政策，促进市场稳步发展

黄金市场的即征即退税收政策，是2002年国家黄金体制改革领导小组经过认真考察并报经国务院批准，用以支持中国黄金市场发展的一项重要性改革措施。自实施以来，在国家黄金储备吸储和黄金市场发展方面均起到了积极作用。当前，财政部门正在开展征收黄金增值税的调研。我们认为，一旦目前的即征即退的税收政策废止，可能会对正规黄金市场造成严重冲击：一是国内国际黄金出现巨幅价差，引发黄金走私犯罪行为会再度泛滥；二是可能造成场内场外交易价格失衡，场外非正规市场无序发展；三是导致国内价格与国际价格脱轨，服务于人民币国际化的“上海金”人民币基准价不再具备全球黄金定价基准的指导意义，对人民争夺定价话语权带来负面影响。基于以上考虑，建议针对黄金场内市场继续延续即征即退的税收政策，促进正规场内市场进一步发挥好流通协调作用。

（四）支持正规市场稳妥开展互联网业务

互联网黄金理财平台的陆续推出，反映了百姓对便利性低门槛黄金投资的需求与市场实际情况的偏差，也凸显了合规有序开展互联网业务的必要性。建议总行指导交易所在积极配合监管部门打击套票、清查非法交易所、加强对市场秩序维护的同时，响应国家建设“百姓金”业务的号召，研究互联网网民客户群体特性，开发基于互联网渠道的针对性合约产品、业务模式和交易渠道，通过市场化运作机制满足老百姓对正规黄金投资的市场需求，逐步引导投资者转向场内正规交易市场，有效地挤压“地下炒金” “地下炒银”等不合规交易平台的生存空间，争取在黄金领域首先实现“普惠金融”，让普通老百姓也能享受正规市场的金融红利。

（五）引导合规机构有序进入正规交易市场

规范的市场需要合规机构的积极参与，建议人民银行、证监会等相关监管机构支持更多的合规金融机构加入交易所场内交易市场。通过引入社保基金、保险公司、信托公司、期货公司等专业金融机构，开展黄金保险、结构型理财产品、黄金期现套利等创新业务，通过正规市场延伸进一步拓展百姓投资者黄金渠道。