中国自贸试验区内发展离岸贸易的政策完善

刘帅帅

摘 要：中国设立自由贸易试验区，为离岸贸易的发展提供了非常难得的机遇。本文通过总结自贸试验区内开展离岸贸易过程中遇到的问题，归纳出普遍存在的外汇、税收、金融和服务领域的政策瓶颈，并提出完善相关政策环境的对策。

关键词：自贸试验区 离岸贸易政策

中图分类号：F752 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）04（b）-055-03

离岸贸易虽然发展历史较短，但是在世界范围内，已经成为了国际贸易不可或缺的组成部分，成为了港口城市经济发展的助燃剂。然而，在中国离岸贸易尚处于起步阶段，基于传统贸易方式的相关政策制度亟需调整，以完善离岸贸易的政策环境。自贸试验区正是先行先试相关政策调整的最佳载体。自2013年以来，我国已设立11个自贸试验区，各自贸试验区的总体方案都不约而同地强调：要努力发展新型贸易业态，做好离岸贸易试点工作，支持区内离岸贸易企业的相关业务。

1 自贸试验区离岸贸易政策瓶颈

1.1 外汇瓶颈

目前，我国自贸试验区的外汇管理制度不适应离岸贸易的发展要求。在离岸贸易中，资金流、订单流和货物流往往是分离的，可我国的外汇管理仍建立在适应一般商品贸易的三流一体的基础上。如在付货款额度预收、离岸与在岸账户监督管理、离岸贸易项目佣金支付以及提供付汇单证等事项上的不足已充分显现。

中国出口贸易结算时的外汇管理很严格。如果采取保函、跟单托收或是跟单信用证的话，那么在出口贸易中使用的外汇通常依据认证有效商业凭证或单据的方式来结汇；如果采用的方式是匯款，那么需要提供相应的收汇核销单进行结汇。但是这些传统模式中常识性的方法都不适用于离岸贸易，离岸贸易中三流分离，往往无法提供外汇核销单、报关单等用于结汇的传统依据。

我国具备什么条件才能设立经常项目外汇账户已经在《境内机构经常项目外汇账户管理实施细则》中明确规定，但是对离岸贸易账户的设立还没有成熟的明确规定。《保税监管区域外汇管理办法》虽在管制力度上有所放松，但流程仍然较繁琐，企业负责提供涉及贸易业务的各种必要商业单据，大大增加了企业开展离岸贸易的成本。虽然外汇管理局之后允许部分企业设立专门离岸贸易结算账户，但在实际操作中仍然不便利，开展离岸具体业务时，每笔业务所用外汇都必须做到先入后出，并且收入额要大于支出额，收支必须保持同种货币。

1.2 税收瓶颈

自贸试验区内开展离岸贸易也面临着很多税收方面的制约。离岸贸易对税收政策有很高的敏感性。中国的税收管理主要由中央政府话语权，在税收政策制定上，地方政府自主弹性很小，如调整税率，调整税收科目，减免税收等问题，地方政府一般无法自主决定。

与离岸贸易发展关系最紧密的税种是企业所得税，我国外资和内资企业的所得税征收已经实现并轨，实际税率达到25%，如果需要对外分红，还要缴纳10%的预提所得税。在这种情况下税负已达到32.5%，在国际上处于较高水平。瑞士的开展铁矿石等大宗商品贸易的跨国公司所得税率仅为5%；新加坡的普通企业负担的所得税税率仅为17%，如果作为“环球贸易商计划”的成员企业，还能够享受到更低的5%或10%；中国香港的离岸贸易企业所得税税率也存在优惠，一般为16.5%，其中一些特殊企业的所得税率更低，只有8%～9%。

1.3 离岸金融瓶颈

从金融业务来看，发展离岸贸易过程中看到了自贸试验区离岸金融业务的许多不足。离岸贸易的货物一般都会在自贸试验区进行一系列业务操作，包括进口、加工、仓储和再出口等。在这一系列业务流程中会发生许多准离岸性质的资金流动与驻留以及国际物流操作，这些业务操作都需要离岸金融的有力支撑。企业开展离岸贸易业务时需要大量的资金融资和结算，但如果从离岸贸易配套服务便利性的角度来看，金融机构还有不少地方要改进。如离岸开立信用证、出口押汇、出口托收、贸易结算、套期保值等都不够便利，甚至不能满足基本需要。采购、分拨、配送等物流操作一般只能使用本地资金收付结算服务，“供应链”融资等业务能力明显不能满足企业（尤其是大型外企）的需要。如保税贸易与保税物流相辅的加工模式，原材料集中采购过程中经常使用的流动性融资就无法高效获得。

随着中国企业“走出去”步伐的加快，企业通过注册SPV公司的形式来操作项目投资、兼并或控股越来越普遍，这样一来，大量产权交易衍生出大量融资杠杆需求和离岸资金托管需求。在这些一般的金融服务需求之外，企业操作项目投资的过程还可能产生其他进一步的金融需求，如关于投标、履约等的离岸担保。

1.4 服务瓶颈

中国各自贸试验区的商业配套服务相比于香港和新加坡等地仍然存在一些差距。如区内企业在与中东国家的贸易对象打交道时，经常需为转运货物签发二次认证，但目前各地都没有第三方机构可以提供这项服务。根据《中国国际贸易促进委员会签发原产地证明书管理办法》，贸促会可以为在国内成立的企业、有外贸经营权的企业、“三来一补”企业、外商投资企业签发原产地证书，但是，离岸贸易涉及货物的源发地不是中国，不能享受这项服务。而在香港则很容易找到此类机构，如工业总商会、中华总商会等，都提供这种第三方服务。

2 克服瓶颈问题的对策

2.1 外汇政策完善

第一，应该科学合理地扩大开设离岸贸易账户企业的范围。目前，虽然离岸贸易企业已经能够在自贸试验区的指定金融机构开设离岸贸易结算专门账户，减少了企业在外汇支付上的障碍，但是仍远远达不到完全解决困难的程度。在目前政策的基础上还应更进一步降低试点企业准入的注册资本门槛，减少注册附加的条件，以便让更多从事离岸贸易的企业——尤其是那些还处在成长期的企业——能够获得外汇便利。

第二，构建一个可以承担审核离岸贸易公司合规性的机构。其具体职能是对企业资质进行有据可依的审核把关，在结汇的同时提取离岸贸易企业的合规凭证，这样顺带也审核了企业开展离岸贸易的真实性。企业审核内容主要是离岸贸易相关记录，包括收付凭证、交易合同、货物种类、货物数量等，据此核算企业离岸贸易业务的外汇收入并提供外汇结算服务。需要注意的是，在这种审核把关的流程中切忌让企业提供核销单、报关单等离岸贸易业务涉及不到的传统单据，切实解决企业进行离岸贸易结算的程序障碍。此外，依托该机构，外汇部门就能够与海关、税务等部门联动，实现对离岸贸易专门账户的定期专项审计，杜绝各部门轮番轰炸，节约监管成本，降低离岸贸易企业负担。

第三，目前规定不经离岸融资贷款债权人同意就不能使用外汇来解决融资租赁、金融借贷等业务的现金流，这种限制应逐步取消。这种做法造成了大量的资金无效流动，提高了成本，是完善企业离岸贸易外汇结算方式的一个制度性难题。

2.2 税收政策完善

税收优惠是离岸贸易发展（尤其是起步阶段）的重要助力，中国自贸试验区与离岸贸易发达地区的主要政策差距就在于税收。

改革离岸贸易业务的相关税种（如公司所得税、资本利得税、印花税、营业税、股息预扣税等）。可以考虑如下具体做法：在向开展离岸贸易业务的企业征收所得税时适用优惠税率，建议在10%以下。虽然这样做的直接后果看似是所得税收入额会下降，但却有很明显的间接拉动效应。个人和企业可以支配更充裕的资金，消费支出必然会有所增长，从而拉动增值税收入增长。而且，企业税率下降，也降低了单位成本，使企业有更大的盈利空间，提供更多就业可能，最终能够实现离岸贸易企业所得税缴额增长。这样可以做到以减税手段实现保平甚至增加税收的目的。

可以对在自贸试验区内从事离岸贸易工作的外籍人士适用所得税优惠。这样做的直接目的，是吸引聚集国际上的离岸贸易人才，为中国离岸贸易发展引入先进经验。而且，外籍人员消费能力和水平相对较高，对本地消费拉动明显，能够实现服务、房地产等相关行业营业税、增值税等税收的提升。此外，自贸试验区在进行税收政策完善的过程中，也必须注重在税收服务方面的创新发展。打造更加方便有效的网络服务平台和体系，如自主网上办税、自动网上赋码等。

2.3 离岸金融政策完善

发展离岸贸易必须依托于离岸金融的有效支撑。必须大力促进二者的相互发展，以许可企业设立离岸账户为重点，积极进行资产管理、期货保税交割、离岸保险业务等试点的深入推进。与此同时，应实施相应的鼓励型政策引导境外银行在试验区开展离岸金融业务，协调应用好国内与国外两种市场资源。

第一，在推进跨国企业通过离岸账户开展外汇集中管理试点工作的基础上，促进特殊类型离岸专门账户的设立。在自贸试验区内，对于有相关事项需求的公司或达到合格条件的跨国企业，准许其建立财务资金中心，并进一步允许在国内指定金融机构开立特殊类型离岸账户。

第二，应该给予国外机构在非居民账户设立方面更多的方便条件，不断简化优化开户审核流程，降低办理资金往来手续的复杂程度。如果金融机构总部已拿到经营资质，能够从事离岸金融业务，那么可以允许其经由合理甄选程序授予达到相应条件的分支机构从事相应离岸金融业务的资格。此外，还应逐步增加离岸金融机构的业务品种，包括外汇买卖、贷款与贸易融资、避险增值理财以及离岸账户结算等。

第三，在开展期货保税交割的相关业务时，可以区分为不同的两种交割标的。一种是单纯的把保税货物当作交割标的的情况，另一种是把保税和完税货物一起当作交割标的情况。在促进期货保税交割发展的过程中，可同时推进这两种情况的业务。对于已有的期货交易品种，主要是在现有品种中选取试点进行操作并在其它品种中相机逐步推广，业务模式以“完税交割”与“保税交割”结合为主；对还没有上市交易的期货品种，要深入探索如何尽量单纯贯彻“保税交割”业务模式。为最大程度降低税制的国际差异造成的期货价格波动，对将在未来开设的国际化程度较高的期货品种以单纯“保税交割”业务模式为主，如原油期货等。

2.4 服务能力完善

以贸易便利化水平提升为切入点来降低贸易成本，优化营商环境，已成为国际间促进经贸发展的基本共识。而促进贸易更加便利化，必然需要离岸贸易相关管理服务软硬件的配套跟进。自贸试验区必须持续从各个方面加强管理服务，打造一套完备的管理服务系统，全面助力企业开展离岸贸易业务。管理服务要细致全面，不仅包括仲裁、咨询、认证等方面，还要继续扩展到物流等深层环节。

更大程度地发挥自贸试验区管委会的作用，注重培养离岸贸易的具体服务机构，为企业发展办实事，提供重要的政策优惠和便利环境。建议贸促会成立新的职能机构，针对部分国家或地区对离岸贸易公司要求签发原产地证书及二次认证等问题予以解决。在程序服务的基础上争取开展高质量的信息服务，组织专业人士或机构搜集离岸贸易的重要相关信息并集中甄选，向离岸贸易公司定期发布业务信息。

在完善机构的同时，要着重于培养人才——特别是离岸贸易服务型人才。首先，要在服务机构内部开展多形式、多渠道地专业培训教育，使机构工作人员快速进入角色，成为熟悉离岸贸易实操流程，精通相关法律法规的专业人才。其次，加大公开招聘的力度和目的性，吸引具有相关专业知识的各方面人才，如法律、国际贸易、产品技术、外语和财务会计等，以便迅速提高对离岸贸易的管理服务水平。要确保高层次外籍人才在自贸试验区内享受到相应的出入境便利政策，继续深入探索并完善自贸试验区内外籍工作人员的签证报备制度等出入境便利化措施，进一步增强对外籍离岸贸易从业者的服务水平。

参考文献

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