格力电器背后的控制权博弈

金莞尔

摘 要：股权结构对公司治理有着显著的影响。格力电器作为股权结构分散的代表性企业，其大股东和管理层围绕公司控制权频频展开争夺。本文主要通过梳理格力电器背后一系列控制权博弈事件，分析大股东和管理层的动机和行为，试图针对股权分散制企业中如何平衡两者利益提出建议。

关键词：格力电器 控制权之争 大股东 管理层

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）10（b）-004-02

格力电器作为中国制造的代表企业，在空调行业一直处于领跑地位。但格力电器较为分散的股權结构也为其发展带来了问题。2016年董明珠卸任格力集团董事长和银隆收购案被否，让公众视线再一次聚焦在格力电器的控制权博弈上。股权分散制企业的代理问题、控制权如何分配、大股东和管理层的利益协调、中小股东的利益保障，这都是本文要探讨的问题。

1 研究思路

在股权分散化的企业中，因大股东持股比较低，股东与管理层的委托代理问题尤为突出。从股东的角度而言，他们通过派驻董事、削弱管理层和利用外部市场等手段控制管理层，使企业发展迎合自身利益需求。而管理层由于害怕控制权落入自己不信任的人手中，影响公司的未来发展，也会通过引入外部投资者、高额分红、提高持股比例等方式加入控制权争夺。

2 研究设计与案例介绍

2.1 研究设计

本文基于截至2017年2月的数据，采用单一案例的研究方法对珠海格力电器股份有限公司展开研究。本文希望从动态视角，通过对格力电器发展历程的分析，揭示背后的公司控制权博弈。

2.2 案例介绍

珠海格力电器股份有限公司作为目前全球最大的专业化空调企业，是一家珠海国资委管理旗下的大型国有控股股份制企业。2003年10月到11月间，格力电器与大股东格力集团因业务发展方面的严重分歧各自发表声明，“父子之争”矛盾公开化。

2004年底，格力集团将所持格力电器股权全部用于质押融资。2005年，大股东欲将股权出售给美国开利空调。后因股权分置改革，出售计划流产。

2012年5月，创始人朱江洪退休，机构和中小股东投出反对票，致使刚就任格力集团总裁兼党委书记的周少强未能成功入选董事会。其余八位候选人成功当选格力电器新一届董事，董明珠就任格力电器的董事长和总裁。

2016年8月，格力电器有意收购珠海银隆，进军新能源汽车领域。

2016年10月18日，珠海国资委发布通知，免去董明珠格力集团董事长、董事、法定代表人职务。

2016年10月28日，格力电器召开临时股东大会，否决了收购珠海银隆总纲性的议案以及其他与此次收购案紧密相关的共15项议案。

2016年11月，格力电器多名董监高增持格力电器股票。

2016年12月15日，董明珠宣布以个人名义投资珠海银隆，获得银隆22.388%的股权。

2017年2月6日，格力电器、珠海银隆与天津市政府签署战略合作框架协议，将在天津建立智能电器、智能装备、新能源电池及汽车产业基地。

3 案例分析与讨论

3.1 格力电器的股权结构

根据格力电器披露的2001年～2015年度报告，我们可以总结出第一大股东格力集团的持股变化情况。其中格力房产在2009年以前为格力集团子公司，2009年开始成为格力集团的孙公司，后剥离出格力集团。

格力集团早年曾经持有格力电器50.28%的股权，处于绝对控股地位。但经历股权分置改革后，最终只持有18.22%的股权，成为相对控股大股东，正是这一转变使得格力电器成为了股权结构分散的企业，也为管理层获得控制权提供了可能。

3.2 大股东对管理层的控制

格力电器管理层与大股东之间的矛盾由来已久，经营理念的差异使得两者之间摩擦不断。2006年推进的股权分置改革一定程度削弱了大股东的话语权，暂时缓和了两者之间的冲突，但却无法消弭这种矛盾。

3.2.1 派驻人员进入董事会

朱江洪退休后，大股东派出周少强参与新一届董事选举，试图将控制权牢牢掌握在集团手中，但他却意外落选。另一位由集团空降的鲁君四虽然顺利入选董事会，但因他还负责业务繁重的地产板块，插手格力电器的经营决策恐怕有心无力。这意味着大股东原本安排进入格力电器的掌控力量几乎完全被架空，董明珠为代表的管理层由此成为同时掌握决策和执行大权的绝对权威。

3.2.2 削弱管理层在大股东内部的影响力

珠海国资委免去董明珠在集团内的一切职务，使她失去了对第一大股东的内部影响力，控制权被削弱。新任集团董事长周乐伟不再为格力电器的自由发展提供便利，而是将成为董明珠的上司，分享格力电器控制权。

3.2.3 利用外部资本的市场力量

格力电器经营渐有起色后，格力集团开始了多个产业的无序多元化，子公司使用格力电器打响的品牌，却与格力电器存在潜在竞争。朱江洪多次提出收缩格力品牌的使用，极力维护格力电器的独立自主。在这种情况下，绝对控股股东格力集团决定将格力电器股权卖给美国开利。如此，格力电器原有管理层将会失去控制权，而集团则可以继续使用格力品牌为其他子公司获利。但最终这一收购计划因证监会发布的股权分置改革意见意外流产。

3.3 管理层摆脱大股东控制

格力电器经营状况较好，分红稳定，股价被低估，大股东持股比例却不到20%，股权较为分散。这些客观条件使其极易招致“野蛮人”入侵。同时，管理层与大股东在经营理念等方面存在矛盾。这些因素都促使管理层设法加强自身对企业的控制权，摆脱大股东控制。

3.3.1 引入外部投资者

我们注意到，从2007年开始位列股东第二位的河北京海担保投资有限公司是格力集团履行股改承诺通过股权转让引进的战略投资者。但需要注意的是，京海公司的股东是格力电器的10家区域经销商，他们的利益与格力电器管理层的决策息息相关。因此只要没有大的利益冲突和来自高层的压力，京海势必会迎合管理层发表意见。

3.3.2 高分红政策拉拢中小股东

格力电器一向以高分红政策受到中小投资者的追捧，自上市以来，格力累计分红309.64亿元，分红率40.71%。董明珠就任董事长以来，格力分红力度更甚以往。2013年现金分红30.08亿元，股利支付率40.4%；2014年，股利支付率提高到63.31%；2015年虽然遭遇上市以来的营收、净利同比双下滑，但格力仍提高了分红比例，股利支付率达到71.48%。董明珠时代累计分红255.68亿元。享受到高分红好处的中小股东，在不涉及重大分歧时，自然都对现有管理层持支持态度。毫不吝惜的大力分红政策，在一定程度上帮助管理层得到了中小股东手中的选票。

3.3.3 通过收购融资提高持股比例

珠海银隆收购案中，格力电器拟向包括员工持股计划在内的8名认购对象定向增发6.42亿股以募集资金。8名高管认购份额占总份额的44.19%以上，仅董明珠一人就出资9.37亿元，占员工持股计划的39.52%。如果增发顺利，董明珠将一跃成为格力电器第四大股东，这无疑能大大提高董明珠在格力电器的自主权和話语权。收购案搁浅后，董明珠自掏腰包，联合万达、京东等注资珠海银隆，增资30亿元，获得22.388%的股权，跻身前银隆五大股东之列。随后她即促成了格力与银隆在汽车产业的初步合作，间接加强了对格力电器的控制。

3.3.4 将企业家与企业形象捆绑

近几年董明珠频繁为格力产品代言，甚至把自己的照片和寄语内置在格力手机中，这样的高调代言有利于提升企业家知名度，将个人和企业捆绑在一起。这种行为在一定程度上能使得大股东背后的行政权力有所忌惮，在可能出现的控制权争夺中，才更有可能获得第三方足够的支持，才能在必要时刻召唤出白衣骑士。

3.3.5 管理层依靠自身力量增持股份

在收购珠海银隆一案告吹之后，格力电器的董监高接连有增持股票的行为。董秘望靖东连续3日增持共计15.58万股，金额达380.7万元。董事徐自发及其家属合计增持78.48万股。董明珠更是频频增持，自2014年3月起她共买入自家股份30次；从2016年1月至2017年1月，董明珠共增持格力电器61.2万股，耗资约1239万元。从2015年三季报到2016年三季报，董明珠一直位列前十大股东之中。较高的持股比例，是取得话语权的重要保障。

4 思考与启示

本文通过案例研究的方法，对格力电器发展历程中控制权争夺事件进行了梳理，分析了大股东和管理层如何获取控制权。我们发现，股权分散制能够避免因股权高度集中带来的大股东绝对权威，在一定程度上顾及到了中小股东的利益。由于第一大股东无法完全控制董事会，中小股东的积极性能够被调动。但分散股权也容易使各利益相关方展开控制权拉开锯战。大股东、中小股东和管理层各有各的利益诉求，会导致决策效率降低，使公司陷入管理困境，更有可能招致野蛮人恶意收购。

针对格力电器这类股权相对分散的企业，忽视大股东和管理层的利益冲突和控制权之争可能导致公司治理结构的严重缺陷，最终使股东利益和企业价值受到损失。大股东不应仅仅通过董事会对管理层实施控制，而应利用内部外部多种机制对公司管理进行控制。在管理过程中应该加强公司经理层内部监督，充分发挥独立董事和监事会的作用，客观独立地为企业的发展决策提出合理意见，不受其他干扰因素的影响。另外，融资、股权激励、分红政策等财务政策对控制权的影响也应得到重视，而股权激励、分红政策同时也会影响管理层和股东之间的关系。最后，法律制度的完善能更好地保护各方利益，有效调和股东与管理层之间的矛盾，维护公司的高效平稳运转。

参考文献

[1] 张子昂，何彦雨.股权结构对公司控制权的影响——基于万科股权之争案例的研究[J].现代商业，2016（17）.

[2] 胡鹏.由康佳股权之争引发的股权分散化利弊思考[J].财务与会计，2015（23）.

[3] 祝继高，王春飞.大股东能有效控制管理层吗？——基于国美电器控制权争夺的案例研究[J].管理世界，2012（04）.

[4] 郑圣慈.格力电器股权激励案例研究[D].山东大学，2012.

[5] 黄欣然，张伟华.股权激励后的管理者行为及其经济效果——基于格力电器的案例研究[J].财务与会计，2010（11）.

[6] 吴育辉，吴世农.股权集中、大股东掏空与管理层自利行为[J].管理科学学报，2011（08）.

[7] 徐莉萍，辛宇，陈工孟.股权集中度和股权制衡及其对公司经营绩效的影响[J].经济研究，2006（01）.