控制权配置与上市公司高管行为相关性研究

颜玉婷

摘要：2001年，美国安然公司破产案以及相关丑闻的曝光使人们开始意识到企业高管腐败可以造成多么可怕的经济后果。日益严重的高管腐败问题映射出上市公司内部控制制度的失效。本文从相关性的视角，探讨上市公司高管腐败与企业控制权配置之间的关系，旨在为目前国内文献对于高管腐败影响因素的研究做出一些补充，进一步完善抑制高管腐败的措施。

关键词：控制权；控制权配置；高管腐败

0引言

近年来，三九集团、南航集团和中石油等多家著名的上市公司接连被曝光出高官腐败行为，引起了社会各界的广泛关注。在被报道的各类高管腐败案件中，腐败高官经常通过财务作假、过度在职消费和股权转让等形式谋取私利，给企业、社会和国家都带来了极大的困扰。为了维护资本市场秩序，推动经济健康发展，防范高管腐败的发生尤其重要。国外学者普遍认为上市公司高管腐败行为其实就是公司高管利用自身权利谋利的行为以及利用权力寻租的行为，Han（2001）特别指出：防范高管腐败事件发生的关键就是优化企业控制权配置模式，权衡公司内部股东、董事会和经理层三大主体的控制权。由于中国股权改革等的历史问题，国内文献大多数研究政府官员的腐败行为，而关于上市公司高管腐败的文献资料非常少。对比国外参考文献的研究，目前国内关于控制权配置对高管腐败影响的研究存在以下两点问题：（1）企业控制权配置模式由三大主体——股东、董事会和经理层组成，而许多国内学者只对管理层进行了单一分析。他们从中国独特的制度背景的角度分析，认为中国特定制度直接诱致高管腐败，拥有控制权的管理者可以进行大范围的权利寻租。（2）国内学者主要集中围绕董事会、监事会的特征进行分析，并没有分析控制权系统的分布如何影响着高管腐败行为。因此，本文研究的目的是想回答下面两个问题：（1）控制权配置失衡是否会诱致上市公司高管腐败行为？（2）如果第一个问题的回答是肯定的，那么应该如何防止发生因控制权失衡导致的腐败问题？

总观国内外学者的解说，高管腐败可以定义为企业高管有机会凭仗其职位所赋予的庞大权利来谋取私利，比如过分在职消费、财政作假、向有关联关系的企业索取不正当收益、从股权让渡和资产重组中获得不正当好处等。此外，高管腐败不同类型的划分方式也受到了学者们的广泛关注。徐细雄（2012）的显隐性分类得到了社会众多学者们的支持，他依照腐败高官是不是违背法令法规制度将高管腐败行为分为显性和隐性，显性顾名思义是指明显违背法律条例的行为，如贪污受贿等；隐性腐败则是指企业高管通过隐蔽且合法的途径进行的腐败行为，处于违法与合法的灰色地带，如超额在职消费、构建商业帝国。本文对于高管腐败的研究选择的分类方式是显隐性分类，但是因为隐性腐败的隐秘性较强，学者们通常无法进行量化分析，显性腐败则具有公开性，方便研究。因此，本文认为，高管腐败行为是企業控制权拥有者利用自身权利攫取私利的违法犯罪行为，属于显性腐败。

1控制权配置分析

徐细雄（2008），Peace（2008）等国内外文献研究说明了企业高管是如何利用控制权为自己谋取额外不正当收益的，并且他们对控制权收益理论表示赞同，即优化控制权配置，不仅可以保障股东利益，改善公司治理机制，还可以防范腐败行为的发生。企业控制权配置影响其内部控制制度的有效性，而内部控制制度失衡的直接结果是公司治理效率低下，企业高管的滥用权力行为，甚至诱致高管腐败行为。因此，本文将从股东、董事会、经理层三个层次研究其对高管腐败的影响。

1.1股东层面

当任一股东不具有控制权，即每一位股东的持股比例都很小时，股东便不愿意花费太多时间和精力监督管理层的行为，因为消耗的监督成本与其获得的收益不匹配。除此之外，中小股东对于管理层的监督缺乏能力，因为他们在信息搜集和对公司的影响力方面都相对较弱。这时，控制权就很容易落在了管理层的手中，管理层就很可能滥用职权谋取私利，产生腐败问题。然而，对于拥有控制权的大股东来说，监督管理层的成本远远低于其收益分成，并且他们更关心公司经营业绩，因此更有动力去用心经营公司以及有能力监管企业管理层行为，从而抑制高管腐败的发生。由此，从股东层面看，与中小股东相比，公司经营业绩的好坏更加直接地影响大股东的收入高低，因此大股东不会允许腐败高管伤害他们的巨大利益，即监督和约束力度会加强，这说明第一大股东持股比例越高，高管腐败可能性越小，这与国内外的研究结果是一致的。

1.2董事会层面

董事会是由股东推举的董事构成，为股东卖力，代表股东大会的意愿，对企业管理层实行监视并对公司的谋划营业、发展战略等重大问题举行决议计划的机构。所以，董事会的机能本质上是代表股东意愿监督企业高管行动，影响其机能的重要因素之一便是董事会人数。当董事会规模很大时，很容易产生“搭便车”行为并且会弱化监督有效性，董事会规模大小正向影响企业高管腐败行为。邱茜（2010）从权利寻租理论的视角出发，认为董事会规模与高管寻租行为显著相关，苏卫东（2005）实证则表明了董事会规模与企业经营者腐败正向关系，其研究结论与本文一致。独立董事是指不受股东以及其他企业利益相关者的影响，具有独立思考和判断能力的董事。独立董事占董事会人数的比例越大，董事会独立判断和思考的能力就越强，越能更好地发会董事会的监督职能。胡奕明（2008）指出独立董事与其他董事相比，可以更好地履行职能，减少高管腐败行为。上文中提到中国很多学者集中环绕董事会及其具有的主要特点对企业高管腐败问题进行钻研，薛有志（2010）研究结论表明董事会开会次数会影响其监督的有用性，开会次数越多代表董事会本职机能的履行频率越高，可以有效监督和束缚企业高管的行动，削减高管腐败的可能性。

1.3经理层层面

胡明霞等人（2015）通过对2009-2012沪深两市的国有控股公司的数据对管理层权利进行实证研究，结果表明：管理层权力越大，企业高管腐败问题越严重。卢锐（2007）对管理层权力的研究结论指出管理层权力明显影响高管薪酬激励。依据管理层权力理论，权利大的管理层可以操纵本身权利影响乃至自定义薪酬，使得薪酬契约失效，管理层权力与管理层的薪酬显著正相关，权小锋（2010）也得到了相同的结论。对于管理者薪酬来说，根据是否以货币形式表现可以分为两大类，一类是人们熟知的“薪酬”，即以工资等形式发放给管理者。另一类则如在职消费等的非货币性收益，有权利的管理层可以自定义薪酬，于是，当管理层的货币性收益受到企业约束时，他们很有可能会采取不正当手段获得非货币性收益。如过度在职消费、挪用公款，贪污受贿、私自变卖资产甚至进行内幕交易等，导致一系列腐败行为的发生。经理层拥有的权力会放纵这样的行为。从经理层面看，管理层权利越大，腐败事件越有可能发生。

2研究结论与政策建议

2.1研究结论

上市公司高管腐败案件的接连曝光已经成为了社会学者們的关注焦点，根据上文分析，与国外文献相比，国内参考文献：在研究高管腐败的诱因等方面仍存在几点不足，结合国内外的文献研究，本文提出两大问题：（1）控制权配置失衡是否会诱致上市公司高管腐败行为？（2）如果问题是肯定回答，那么应该如何防止发生因控制权失衡导致的腐败问题？

本文首先依据前人的研究提出了影响高管腐败行为的几大诱因，并且分成了三部分，然后由此进行分析，最终解释了前面提出的两大问题：不合理的企业控制权配置会诱致高管腐败行为，优化控制权配置模式可以抑制高管腐败的发生。

2.2政策启示

本文启示在于：（1）补充目前国内对于高管腐败诱因的研究。卢锐（2007）、权小锋（2010）、陈信元（2013）等国内学者主要集中围绕董事会、监事会的特征与高管腐败行为的关系进行分析，而研究控制权配置对其影响的研究非常少。（2）进一步完善抑制高管腐败的措施。企业控制权配置模式由三大主体——股东、董事会和经理层组成，而许多国内学者只对管理层进行了单一分析。他们从中国独特的制度背景的角度分析，认为中国特定制度直接诱致高管腐败，拥有控制权的管理者可以进行大范围的权利寻租。

2.3政策建议

本文通过决定控制权配置模式的三大层面——公司内部股东，董事会和经理层展开研究，分析了三个层次的变量对企业高管腐败的影响。以本文的研究结果为基础提出以下几点政策建议：（1）降低第一大股东持股比例。描述性统计结果表明我国上市公司仍旧存在股权集中度偏高的现象，法律或者相关部门必须采取措施降低密集的股权集中度，消除滋生高管腐败行为的不良环境。（2）充分发挥董事会的监督作用。董事会作为监管和约束高管行为的重要机构，其监督效果直接影响着高管腐败行为。首先控制董事会规模，尽量保证人数在合理范围内，减少人员冗余；其次提高独董在董事会人数的比例、具有独立判断能力的董事会改善董事会的监督效果；最后增加董事会开会次数也是提高其监督力度的一种方式。（3）合理控制经理层权利。经理层作为最了解公司实际经营状况和财务数据的控制权主体，极有机会在监管不严的情况下实施违背股东意愿的腐败行为，企业应该尽量减少总经理兼任董事长的情况发生，提高内部晋升的比例。