我国企业并购的财务问题研究

（辽宁北方实验室有限公司，辽宁 沈阳 110180）

【摘要】改革开放以来，企业并购就逐渐成为中国经济的一个重要现象，成为中国企业深化改革、加快发展，提高获利能力的一个重要途径。本文在首先介绍了企业并购的定义以及企业并购的意义，总结了国内外企业并购的基本情况，分析了财务问题是企业并购中的核心问题，并对企业并购支付和融资方式的现实选择和企业并购后财务整合进行了全面分析，以期能够在企业进行并购财务决策时发挥实际的指导意义，提高企业并购的成功率，为中国企业并购提供理论和现实的指导作用。

【关键词】企业并购；财务问题；研究

1背景与意义

自从中国改革开放，建立社会主义市场经济体制以来，企业并购就逐渐成为中国经济的一个重要现象，成为中国企业深化改革、加快发展，提高市场能力的一个重要途径。目前，日趋成熟的并购环境，使中国的并购市场洋溢出巨大的热情，各行各业都弥漫着并购的气息，中国并购市场整体交易规模也达到了新的历史水平，我们可以深刻地感觉到，一股全球化的力量正在引导和推动中国企业的全球化进程。我国企业界的并购也越来越多，但是如何进行成功的并购，如何在并购时对并购过程进行全面细致的财务分析也一直是困扰企业界的一个难题。因此，有必要通过对企业并购的财务问题研究，希望能够为规范并购行为，为企业并购的顺利进行提供一些借鉴，为并购双方提供有益的探索及思路。

2企业并购的定义

企业并购，即企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国《公司法》规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。

3国内外企业并购研究综述

对于并购动因问题，西方学者进行了广泛而深入的研究，提出了多种并购动因理论。Kode，Ford，Sutherland认为并购的动因在于协调效应，并提出了评价并购协同效应的模型；K.D.Brouthers等认为，并购动机可以分为经济动机、个人动机和战略动机三类。其中，经济动机包括扩大营销规模、增加利润、降低风险、防御竞争对手等子项目9项，个人动机包括增加管理特权等子项目4项，战略动机包括提高竞争力、追求市场力量等4项。这些研究都为并购的动因的理论发展作出了巨大的贡献。

国内对于企业并购动因的研究还处于起步阶段，还不够成熟，主要有以下几种理论：消费亏损理论、破产替代理论、强壮民族工业理论、资源优化配置理论。经济学家认为我国并购的直接动机有以下几类情况：完全的政府推動，企业处于被动状态；获取资源要素，最重要的是土地资源；企业构筑企业集团，实现扩张的需要，如生产能力的扩张；获得优惠政策和合理避税；长远发展考虑，如规模经济或范围经济，或为了获取市场机会。经济学家将我国企业的并购动因归结为两类：第一类是并购的一般动因，包括获取战略机会，降低经营风险，获得经验共享和互补效应，获得规模效应，降低进入新行业、新市场的障碍；第二类是并购的财务动因，包括避税因素，筹资因素，投机因素，企业增值因素，财务预期效应因素。这些学者对于中国企业并购动因的研究，将会使更多的企业重视自身的长远发展，从而推动中国经济的持久发展。

4企业并购支付和融资方式的现实选择

当收购企业决定在市场上发动对目标企业的并购战时，它首先要面对两个基本问题：一是支付问题；二是融资问题。支付问题是指收购企业应以何种资源获取目标企业控制权；融资问题是指收购企业应该利用何种金融工具筹集用以实施并购所需的资源。然而这两方面的问题又是相辅相成的。并购支付方式是由并购企业的融资能力决定的，在选择支付方式时离不开对融资途径、融资工具的考虑；而资金的筹措方式及数额也取决于并购方选择的支付方式。因此，并购支付方式和融资方式问题最终都可归结为收购企业利用何种金融工具实施并购的问题，其所讨论的焦点是一致的：均涉及企业的融资方式。

目前，我国绝大部分上市公司的资产重组内容是股权或资产的兼并收购。并

购的价款支付方式主要有现金支付、资产置换支付、混合支付、承担债务等4种方式，其中以现金支付方式为主。现金支付方式的最大缺陷是：巨额的现金支付会给收购企业造成巨大的财务压力。基于对我国关于资本结构研究的部分实证结论和建议，我国企业关于并购财务方式的现实选择是：中国企业在选择现金支付方式的同时，应更多地关注债券支付方式或杠杆收购方式，并在适当情况下关注股票支付或交换方式。鉴于资本结构理论在不同假设条件下的适用性和有效性，发展多样化的财务方式以适应不断变化的市场环境和制度背景是恰当的。国内企业应依据瞬息万变的周边环境和自身财务状况，相机灵活地选择多元化的适宜的金融方式；充分利用资本市场提高和扩大企业的竞争能力和生存空间。

5企业并购后财务整合

5.1规范并购企业的法人治理结构，实现集团财务控制

在现代企业制度下，并购方母公司与被并购方子公司的关系是资产纽带关系，并购方的意志应通过对资金、财务活动的调控从而在被并购方得到完全的体现，以确保投资回报这个终极目标的实现。这就决定了并购方集团公司财务组织的设置模式。对于规模较大的企业集团，可在总部分别设置两个管理部门，一是主管总部财务的财务管理部门，二是主管对被并购子公司进行投资与权益管理的投资管理部门，这两个部门各司其职，职责分明。对于规模很大的企业集团，除了前述的两个部门外，还可以考虑在集团内部设置第三个部门，即信贷管理部，专门从事企业集团内部各成员企业的资金融通。

5.2实行财务负责人委派制

为了移植并购方的管理模式并更好地执行并购方制定的资金财务管理制度，并购方必须向被并购方委派财务负责人，使其负责被并购方的会计核算和财务管理工作，参与被并购方的经营决策。财务负责人委派制实际上是两权分离的产物，它的最终目的就是维护作为所有者的并购方公司的权益。并购方通过对财务负责人实施严格的选拔、任命、付酬、考核和奖惩制度，降低了财务负责人与总经理“合谋”的风险，增强了所有者监督的及时性、有效性。

5.3并购方对被并购方的经营活动实行产权控制

并购方可以通过以下几个方面对被并购方的经营活动实行产权控制。（1）报告制度。被并购公司在进行决策时，必须事前向母公司报告有关公司资本的运营情况等。（2）信息交流制度。定期召开包括母公司董事、各职能部门、被并购公司及其他子公司总经理参加的扩大干部会议。（3）业绩评价考核制度。包括定量指标考核和定性分析，既考核各自的经营指标，也考核他们对母公司的贡献。（4）生产经营活动一体化。并购方通过生产、销售、供应等经营环节的控制来保证其产权控制。

5.4实行全面预算和动态监控

在全面预算的基础上，对财务活动与经营活动实行全过程的动态监控，以全面防范和控制财务风险及经营风险。具体的操作细则如下：（1）加强资金的规划与控制，避免支付风险。要深入分析资金占用情况，合理确定存货及应收账款的规模，盘活流动资产存量，优化流动资金结构。（2）实行应收账款责任制，控制信用风险。集团对应收账款实行严格的责任制，按照“谁形成，谁负责”的原则，根据不同情况采取不同的办法促进清欠和加强管理。（3）加强投资项目的内部审核與管理，控制投资风险。企业并购之后，应建立科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度。（4）加强对经营贸易的监控，防范经营风险。对达成初步意向的贸易业务，则须对其盈利水平、占用资金及期限风险等进行全面预测，并报公司财务负责人及总经理审核。

6结论

企业并购是市场经济发展的必然要求，是企业资本运营和组织调整的重要方式。企业并购后的整合就是企业对已有的经济资源进行重新配置，以确保资源得到最理想的运用效果。企业并购活动是一个十分复杂的过程，只有经过客观、详尽的财务评估分析，充分考虑并购财务风险，选择最优的支付和融资方式，做好企业并购的会计处理，并在企业并购后实施有效的财务重整，才能产生积极的财务效应和其他效应，为企业并购取得成功打下坚实的基础。

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作者简介：白洁（1982.07-），女，辽宁北方实验室有限公司，会计，研究方向：企业内部审计、会计并购财务研究。