国企巨亏警示公司治理痛点

葛培健

诸多国企巨亏，表面上是经营不善、决策失误，实则是公司治理存在短板。国企提升公司治理水平事关重大，不能只闻其亏，不见其善，唯有反思，方能破题。

1月-4月是年报披露季。据公告，2016年石化油服、中海油服、中远海控、*ST钒钛、中国一重分别亏损160.8亿元、117亿元、99亿元、60亿-63亿元和57.04亿元；亏损10亿元以上的国企还有：中国船舶（亏25亿-28亿元）、大唐发电（亏25亿-28亿元）、东方电气（亏17亿-22亿元）、大唐电信（亏15亿-18亿元）、中信重工（亏14亿-16亿元）……本应承担“国之重器”使命的国企，却成了亏损大王。作为共和国长子，国企特别是央企大而不强的现象屡见不鲜，大批国家资源没有发挥应有的作用，国有资产保值增值沦为空谈。诸多国企巨亏，表面上是经营不善、决策失误，实则是公司治理存在短板。国企提升公司治理水平事关重大，不能只闻其亏，不见其善，唯有反思，方能破题。

巨亏警示诸多痛点

曾在政府部门工作，被安排“下海”后，我长期担任国企高管，浦东建设董事长，张江高科副董事长、总经理，兼香港主板上市公司川河集团董事局主席。经历了“多重”身份的历练，我认为，不论是现阶段央企大而不强还是国企改革热火朝天，都绕不开“公司治理”这个关键话题，国企巨亏警示公司治理存在诸多痛点。

先天不足，一股独大。我国国企尚未健全以完善的产权制度和市场体系为基础的经济型治理机制，仍然是“计划+行政”的双重控制以及国有上市公司的股权结构不尽合理，一股独大，呈现出“老子天下第一”的态势。一股独大的直接后果就是，国有控股股东拥有对上市公司董事会及经营者的任免权。

持股与管控正相关、与绩效负相关。主要表现在，国有上市公司大股东的持股比例与上市公司受干预和管控呈正相关性，即大股东的持股比例越高，上市公司受其或国资部门的干预和管控越高。上市公司（包括董事长）在重大事项决策时，显著受大股东的影响。

“行政选拔”和“行政级别”现象严重。主要表现在，公司治理情况与实际控制人规范意识存在明显的正相关性，特别是国有控股股东对上市公司领导人的“行政选拔”现象非常突出：领导人由国资委等任免和管理，具有行政级别。由于国有股的行使主体具有特殊的强势地位，直接拥有对国有上市公司董事、董事长和经营者的任免权、监督权及升迁权，既任命董事会又任命经营者，即由政府或国有资产管理部门任命在国有公司担任一定领导职位的领导人，又通过国有公司推荐上市公司的领导人。这类双重身份的领导人参与上市公司重大决策和经营管理时，既要仰视，又要俯视，既要全局，又要局部，从而左右为难，导致在进行决策时产生冲突。

主人缺位，内部人控制倾向明显。十六大报告解决了国企出资人缺位的问题，而今天，国企改革最根本的问题是要解决主人缺位的现状。就说要让员工成为国企的主人，改变国企内部人控制倾向。2016年中央经济工作会议强调，要深化国资国企改革，突出混合所有制改革是国企改革的重要突破口。这就是说，并购重组、引入战投、股权多元化、员工持股、中长期激励等路径即将铺开实施。

国企如何改善治理

如何破除痛点、提升国企治理水平？我认为应该在六个方面下功夫。

首先，优化公司股权结构。只有合理的股权结构，才能使得股东大会“用手投票”的功能最大限度地发挥出来。市场竞争类企业可以降低国有股持股比例，不关系到国计民生的竞争性行业将其彻底分散，促进股权相互制衡。化解一股独大方面：例如，中小股东联合后能制衡大股东的投票表决权、能选出称职的董事会成员，就是合理的底线。应推进混改，引入员工持股，形成公司命运共同体。从目前而言，上港和上汽员工持股、绿地混改、锦江引入战投、上海仪电引入民企机制等，都取得了很大进展，推动了上海成为国企改革排头兵，在优化国资布局、完善现代企业制度、优化企业经营机制等方面实现了重要突破。而我本人所在的张江高科，通过打破铁交椅、铁饭碗、铁工资，实施中长期激励，提升了员工干事创业的激情，增强了企业发展的内生动力。

其次，消除内部人控制、保证董事会独立性。只有真正独立，才能保证董事会不被大股东或内部人控制，而最大限度地维护股东利益；才能保证做出的决策客观、公平、公正。从国内外的上市公司治理经验来看，独立董事或外部董事在董事会的比例超50%为宜。同时，完善董事的提名和表決机制。目前大多数上市公司董事候选人是由董事长与主要股东协商后，以董事会名义向股东大会提出，或者由大股东直接提出候选董事名单。为限制控股股东推荐的董事在董事会的比例过高，应限制大股东的董事会提名人数。

再次，发挥独董功能、强化多方董事内部制衡。独董在上市公司治理中的重要作用毋庸讳言，应建立市场化的独董管理运行机制，在保证其真正独立的同时，强化市场化的激励和约束机制。要完善提名和产生机制，保证独董的“独立性”。独董要敢说话，也要有敢说话的“背景”，要保证独董有“底气”发表意见，不至于单打独斗，从而浮于形式。要完善独董的薪酬激励及考核机制，促进其审慎尽责地参与决策。目前独董薪酬水平参差不齐，需要通过提升薪酬、建立独董激励机制、降低履职风险，鼓励独董发表专业、独立的意见，并对独董进行“论功行赏”。通过科学的考核制度，避免“吃大锅饭”的平均主义做法。

其四，高管市场化选聘、优化薪酬分配机制。国务院国资委主任肖亚庆2017年2月指出，要着力深化企业三项制度改革，加快建立市场化选人用人机制，推进市场化选聘经理层、职业经理人和薪酬分配差异化改革，推行企业经理层成员任期制和契约化管理。合理的管理层选聘及薪酬制度，是确保管理层能够以上市公司利益最大化为目标的关键机制。国家行政学院的一位教授曾一针见血地指出：只有破除了国企高管的行政级别，摘掉国企高管“红顶商人”的帽子，才能推动国企高管用人机制的市场化和职业化。因此，要加快建立市场化的经理人选聘机制。例如，中集集团，尽管国有股份高达48.29%，但其经理人通过市场化方式选聘，只对董事会负责，国有资本和行政单位不能通过人事任免权直接干预企业法人的人事任免；同时，职业经理人薪酬待遇与市场接轨，与国企高管的行政工资制度不同，不受股东单位工资总额限制。

此外，要构建多元化的薪酬结构。合理确定年薪中基本薪酬、风险报酬、与股利分配挂钩的报酬的比例，并扩大风险报酬所占的比例。借助引入股票期权等长期激励手段，督促高管重视公司的长期发展战略，为公司的长远发展和利益考虑。要建立科学的高管业绩考评体系。所有的激励与约束手段都必须依据公正、客观的业绩评估进行。要把公司财务指标、与公司股票价值相关的市场指标作为业绩考核的因素，将二者结合起来，使之既能通过会计指标反映上市公司是否具有良好的财务状况，又能通过股票价格体现高管是否切实具有使公司长期发展的动机。

第五，完善监事会制度、避免虚化。上市公司监事会可以参考独立董事模式引进独立监事机制，或者引入中小股东代表，并辅以相应的市场化薪酬激励制度，使监事在履行监督职责时，更加“独立化”、“人格化”，更关注公司利益而非大股东利益，从而实现监事会从形式监管向实质监管的华丽转身。同时，监事会的财务预算应该独立，保证履职时的公平性和独立性。其次，需要建立起透明、公正的监事考核激励标准，可探索股票期权制度。再次，坚持走市场化选聘监事之路。最后，要积极促成监事会制度和独立董事制度“无缝对接”。这两项制度是我国上市公司维护公司法人治理结构、实现内部监督的两种基本模式，如果能实现无缝对接，既能发挥独董和监事会的监督作用，又能避免在监督问题上的功能冲突与无人负责的尴尬，那么上市公司的治理水平将更上一个台阶。公司治理水平的进一步提升，最终将对公司市值提升产生积极影响。

第六，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。实践层面，部分国企出现重大决策等问题的根源在于缺乏强有力的党的领导，存在党组织功能涣散、虚化、弱化，企业领导班子决策部署、责任监督等机制不健全的问题。2016年，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上作了指示：坚持黨对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。

对于国企特别是国有上市公司的治理水平提升，借用台湾作家凌茜的一段话，“埋没在红尘中的我们，哪怕此刻无法踏上征途，那么至少将我们的初心好好地珍藏在心中，不让它因岁月的冲刷而斑驳失色；静静地等到时机到来的那一刻，用一种温暖睿智的气质，对自己进行一种期望，抚慰自己如野狼一般，在外争抢饭碗，看似坚硬的心。”正所谓：不忘初心，方得始终。