忽悠式重组坑股民没商量

文寅

九好集团虚增资产，联合鞍重股份进行忽悠式重组，其影响极其恶劣，也受到了应有的处罚。然而，纵观近几年的诸多假重组可发现，此类重组违法成本仍偏低，且仍会有很多后来者。

近日证监会对忽悠式重组的九好集团违法主体处以顶格处罚，罚款439万元，同时对主要负责人郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身市场禁入及5～10年不等的市场禁入措施。忽悠式重组在A股市场屡禁不止，上市公司先通过“画饼充饥”等手段，给投资者一个美好的想象，然后再趁机大肆牟利，最终闹剧演完，显露真相，留给市场一地鸡毛。

与此类忽悠式重组、假重组相伴而生的，是各类内幕交易、市场操纵等违法行为。也就是说，假重组多半与上市公司信披不实有关。九好集团虚构银行存款与鞍重股份重组，康华农业虚增资产与步森股份重组等，则是几起典型的虚假重组案。

九好集团虚增资产注入上市公司

2015年11月，鞍重股份发布公告称，公司拟通过资产置换，置入九好集团公司100%股权，预估值为37亿元。同时，公司拟向9名特定投资者定增募集配套资金不超过17亿元。如果交易完成，九好集团实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇将成为鞍重股份的控股股东和实际控制人。然而2016年5月，证监会的调查通知书让这一切提前终止。

作为2012年3月上市的中小板公司，鞍重股份主营工矿用震动筛等机器设备的研发、生产和销售。上市首年实现净利润6638万元，之后公司业绩连年下滑，2016年亏损达2212.24万元。上市仅3年，鞍重股份便开始了卖壳之旅。与此同时，其重组对象九好集团也非常执着于上市。早在2015年，九好集团曾试图借壳星美联合，不过由于双方未能协商一致而导致中止，但这并未浇灭其实控人郭丛军的上市热情。

九好集团号称“后勤托管第一股”，重组预案显示其盈利能力逐年增长，主要来自于毛利率水平大幅增长。2012-2014年，公司毛利率分别为43.16%、52.74%和72.01%，2015年上半年增至77.85%。后两年毛利率突增超20%，略显蹊跷。而这蹊跷的背后，是其虚构的超200家供应商。据调查人员核实，九好集团在此期间的3000多单业务中，单家收入在百万元以上的供应商共368家，这些供应商中有125家通过不同方式，确认与九好集团无真实业务往来，或资金往来非其所描述的真实业务背景。2013年到2015年间，九好集团通过此类手段，虚增服务费2.6亿元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，九好集团借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保，以此将自己包装成价值37.1亿元的优良资产。

综观九好集团整个虚增资产的重组过程可以发现，其造假涉及面广、隐蔽性强、手法专业，拟上市公司结合鞍重股份本身的卖壳诉求，双方联手进行“忽悠式”重组，以达到借壳上市的目的，其影响极其恶劣。证监会对此事表态称，此案也揭示了重组过程中的“违法生态链”——重组方为了实现上市目的，大肆进行财务造假；上市公司为了卖壳，对重组方的财务信息不做核实；相关中介机构出具专业意见，为造假行为进行背书。此前发生的一起虚增资产假重组案也有着与九好集团类似的特点。

康华农业虚增资产借壳步森股份

2014年，步森股份试图牵手广西康华农业股份有限公司进行重组。报告显示，康华农业是一家优质稻等农产品种植及销售企业，当年前4个月实现营業收入9331万元，净利润为5009万元，净利润率达54%，截至当年4月30日，共流转13.25万亩土地承包经营权，公司拟估值42亿元，借壳步森股份。

随后的9月，媒体记者调查发现，康华农业公布的13.25万亩“流转土地”数据存在疑问。调查发现，其实际流转的土地根本没有那么多，甚至只有实际数据的1/10。很多地方采取公司+农户的形式，并不是真正的土地流转。康华农业公布的43.06亿元评估价值与13.25万亩流转耕地等数据真实性受到外界质疑。同年10月，步森股份公告称，公司收到证监会的项目审查通知书，要求其就相关问题进行说明和解释，并在30个工作日内提交书面回复意见。步森股份一个月后宣布终止此次资产重组。

据事后证监会的处罚决定显示，康华农业2011年虚增资产2.04亿元，占康华农业当期总资产47.54%；2012年虚增资产3.4亿元，占当期总资产53.91%；2013年虚增资产4.7亿元，占当期总资产52.87%；2014年1月1日至2014年4月30日虚增资产5.03亿元，占披露当期总资产53%。也就是说，康华农业有一半的资产是虚构的。而其借壳方步森股份被证监会处以30万元罚款，相关责任人也受到不同程度的处罚。

忽悠式重组将被严查

业内人士指出，通过虚增资产等方式假重组，明显有违市场公平，忽悠式重组在给市场画完大饼之后，留下的是受骗和套牢的投资者。证监会曾屡次修改《重组办法》，规范“借壳”上市行为，明确要求“放松管制、加强监管”，“松”的是减少和简化并购重组行政许可，提高并购重组审核效率；“紧”的是加大处罚力度，严厉打击“炒壳”、虚假重组等。

当然，对于投资者来说，除寄希望于监管层加强监管外，还可提高自身专业素养来识别假重组。通常来说，纯粹的报表重组只能算是会计上的数字游戏，起粉饰报表的作用，但盈利根本不会持久。假重组有以下特点：多发生在关联企业或同地区间，不改变上市公司主业，不发生高管人员更换，且最重要的是它的业绩通常只能维持一两年。通过这些特征，再结合其它指标，投资者可对类似重组有个初步的判断。