上市公司股权激励制度研究

张卫萍

【摘要】股权激励制度作为一种长期激励措施在美国等西方国家已经得到了普遍应用。这种制度在帮助企业提升业绩、吸收优秀人才以及完善公司治理结构等方面作用明显。上市公司的股权激励是指上市公司给予员工尤其是高管等一定数量的公司股份，使其可以以股东身份参与企业重大决策，分享企業剩余利润，分担市场风险，并使受激励者尽职尽责的为企业服务的一种长期制度激励措施。其主要目的是为了协调企业经营管理中所有人与管理人之间的利益矛盾。本文重点分析了我国上市公司股权激励制度目前存在的问题，提出了完善我国上市公司股权激励制度的指导原则和具体思路，希望对上市公司股权激励制度产生积极的借鉴意义。

【关键词】上市公司；股权激励；完善制度

近年来上市公司的高管违规、落马事件相当频繁，这也在一定程度上反映出我国股权激励制度不健全、不成熟的现状。但是西方国家股权激励制度的建立也不是一蹴而就的，都是通过在实践中不断总结经验教训，相关政府部门颁布一系列配套法律法规以及适时调整具体措施完善而来的。股权激励在我国起步晚，不能急于求成，必须通过不断实践来完善相关制度，因此股权激励制度在我国也有相当长的一段路需要走。本文分析我国股权激励制度的具体环境和模式，提出在理论和实践中的几点完善建议，优化我国上市公司股权激励制度的运行，促进我国上市公司的良好运行。

一、股权激励的含义和特征

1、股权激励的含义

股权激励作为企业内部对员工的一种激励机制，是公司治理的重要内容和手段，从学理而言，所谓股权激励是指在企业、员工与实际经营者之间建立起一种以股权为基础的激励约束机制，经营者、员工以其所持有的股权与公司间形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司的经营利润并共同承担公司的经营风险。股权激励制度作为现代企业中的一种长期激励机制，其目的在于通过被激励人的持股行为，使企业利益与其个人利益紧密结合，提高他们工作积极性与责任心，使其在为公司利益奋斗的过程中也实现个人利益的最大化。

从法条规定上来看，“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定”。

2、股权激励的特征

首先，股权激励是一种长期激励机制。企业经营者的薪酬体系，往往可以分为短期薪酬、固定薪酬、福利和长期激励四个部分，不同的薪酬制度发挥着不同的作用。由于股权激励制度的主要内容是将公司的一部分股份作为奖励给予公司员工，由员工享有股份所带来的收益，在给予员工股份的过程中设定了一系列的实现和转让等限制条件，这就决定了股权激励制度可能是一次性的短期奖励，必须作为一种激励计划长期实施，这样既可以提高员工工作的积极性，还能够推动公司的长远发展。

其次，股权激励所赋予的权利是一种人身依附性很强的权利（与债权、财产权、知识产权等类型的权利相比）。股权激励所赋予的权益一般情况下不得随意交易或者无偿赠与，此权益只能专属于被激励人本身，但是也有特殊的例外情况，如果被激励人在满足行使权利的条件后至行权前的一定期间内去世，则本应由其享受的股权激励的权益可以转为其继承人继承。这种人身依附性很强的特点是由股权激励制度是一种长期激励制度所决定的，所以如果允许这种权利可以随意交易，也就违背了其设计之初长期激励的初衷。

再次，股权激励是同时具备激励与约束作用的一种机制。享受股权激励的员工必须达到预先约定的经营目标或计划，才有资格索取股权激励所带来的权利或者收益。也就是说，只有当被激励人勤恳的为公司工作，努力使公司的经营业绩提升才能获得预先约定的股权所带来的收益。相反，如果被激励人不努力工作，公司业绩无法提升，那么他就不能享受此种利益。所以，股权激励不仅是一种激励机制，更是一种约束。最后，股权激励的结果具有一定的风险性。被激励人最终能否获得股权激励所约定的利益是不确定的，只有达到特定的结果才可以享受利益。一旦经营者决策失误或者外部经营环境发生变化，使得经营业绩达不到约定的目标，那么被激励人就要承担股权激励所带来的收益风险。

3、股权激励制度的功能

首先，股权激励能够有效降低公司的代理成本。股权激励通过给予员工尤其是管理人员一定的公司股权，使高管在某些方面拥有和股东相似的地位，加强了其主人翁的责任感，他们就会将企业当作自己的事业去经营，从而能够降低监事会、董事会对其监督的成本。另一方面，股权激励机制能够缓和经营者与所有者之间的冲突，将经营者自身收益与企业利益联系在一起。在完善的资本市场中，企业的长远盈利能力与股权价格密切相关，企业的长远盈利能力增强，股票价格就会提高，经营者所持有的股权价值也将大幅提高。不同模式的股权激励在一定程度上可以缓和委托代理的冲突，使所有者和经营者的利益趋向一致，降低了监督成本，同时有些股权激励方式也能够节约工资和奖金等的支出。

其次，股权激励有助于法人治理结构的健全。现代企业制度发展的特点之一就是经营权与所有权分离开，由于股东作为企业的投资者，其所追求的就是以自身为中心的利益最大化，公司运行中的一切决策都是以股东的利益为出发点和最终归宿。企业的经营者尽管承担了技术、管理以及市场销售等方面的风险，但是股东最大化利益获得与否和他们的经济利益关系不大，他们的薪酬仅仅是公司运营中必须付出的成本，这样两权分离中的矛盾就产生了，矛盾的起源在于股东是否承认管理人员所付出的人力资本。股权激励制度承认人力资本的价值和作用，并且在公司治理结构中掌握了对员工的约束与激励机制的实质。股权激励制度对经营者给予长期激励的同时，也起到了相应的约束作用，激励与约束共同作用是对公司治理有效地内部保障，因此，通过股权激励措施既平衡了法人治理结构，也保证了法人治理的有效实现。

再次，股权激励制度有助于人力资源的整合。股权激励所约定的具体内容有很强的预期利益，对员工来说比较有吸引力，这就有利于公司留住优秀的人才，为公司将来的发展打下了坚实的基础。并且股权激励制度不仅面向现有员工，而且还可以针对将来新加入公司的员工，授予其相同或者相似的激励，对公司吸引优秀人才大有益处。

二、我国上市公司股权激励制度的发展历程及存在的问题

1、起步阶段（1993—2005）

20世纪90年代初，当时没有任何法律对股权激励制度予以规范和保护，也没有政策可参考，中国的企业自发的试行了股权激励制度。根据吴敬链、陈清泰合著的《股票期权激励制度法规政策研究报告》中的内容来看，深圳万科是最早探索股权激励机制的。1993年，万科聘请多位香港律师起草为期8年的“支援股份计划规范”（1993—2000年），共分为三个实施阶段。

1997年，上海仪电控股公司开始在其下属的自仪、金陵股份等4家控股上市公司实施期权奖励计划，1999年9月，天津泰达股份有限公司公布了《激励机制实施细则》，大概规定了公司将提取年净利润的2%用来奖励高级管理人员和业务骨干。1999年初，上海市政府拟定了《关于对本市国有企业经营者实施期股激励的若干意见（试行）》的规定，为上海市企业如何实施股权激励提供了依据。根据我国企业自发实施股权激励和一些地方政府自行公布股权激励指导意见的趋势来看，股权激励计划广泛推广和施行，是现行许多企业快速发展壮大的必然趋势和必经之路。

2、规范阶段（2005至今）

2005年，修订后的《公司法》、《证券法》相继出台，具有重大影响的股权分置改革成功结束，使得上市公司的治理环境逐渐改善，股市结构也日渐完善，股权的理念开始萌芽，市值管理理念不断普及，機构投资者队伍不断扩大，公司股价与业绩联系越来越密切，修订后的法律为股权激励计划的运行提供了制度上的保障，股权激励制度开始了有序化的发展。

2014年6月，证监会制定并发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），在上市公司中开展员工持股计划试点，《指导意见》明确，上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。股权激励制度经过近些年在上市公司中的运行发展，对企业提高业绩有着显著的作用，从内部综合控制水平的角度看，实施股权激励的上市公司明显优于未实施的上市公司，内部控制水平越好，资本投入的回报率也越高，股权激励的支撑也更稳固。

3、我国上市公司股权激励制度存在的问题

（1）上市公司治理结构不完善

上市公司两职合一情况较为普遍，企业的经营管理者同时又是董事会的主要领导，这就为经管人员替自己谋取不合理的股权激励提供了便利。并且上市公司中监事会的内部人控制现象较为严重，监事会本应是监督公司经营管理层的一个中立的监察机构，但目前的状况是，上市公司的监事会中有相当一部分成员都是内部人员来担任的，这就削弱了其监督功能，所以，监事会对企业实施股权激励计划中的违规行为的监督能力较差。上市公司治理结构中缺乏独立的薪酬委员会和其他内部监督，这就易导致股权激励计划在实施时面临较大的风险，高管人员会为自己留存较多的股权激励的股票或者其他的激励方式，而且其为了获得较高的收益就会以不正当的方式促使公司股价上升，给公司造成一些不确定的风险。

（2）股权激励制度的设计不规范

由于我国的股权激励计划是各地企业自发推行的，至今也没有统一的立法体系，所以股权激励在我国的实施很不规范。虽然全国各地股权激励模式大有不同，但却有相似的部分，这就是要求被激励人必须用现金购买本公司股票，我国现行的股权激励对被激励人有一种“权利质押”的特色，大多数要求被激励人将薪酬收入作为经营上的保证，当没有完成约定的效益时，还要承担相应的经济责任。我国股权激励的被激励人需要完成合同预先约定的目标，没有达成者，不但得不到利益，还要扣除其所持股的各项经济利益，而国外的股权激励并非如此。上海佳豪股份有限公司上市之后，由于公司没有合理的股权激励制度，大股东掌握更多内部信息，他们对公司的真实业绩水平了解得很清楚，由于公司管理出现问题，导致公司的股价明显地下降，给公司造成了很大的损失，经过公司董事会的调整，公司的股价才逐渐回升。综上所述，这些仅仅是中外股权激励的区别中的很小一部分，可见我国的股权激励制度和国外真正的股权激励制度还有一定的距离。

（3）信息披露制度不健全

我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》虽然涉及了股权激励制度中的信息披露，但是只作了原则性的规定，即只要求在定期报告中将股权激励计划的实施情况做出披露，在财务报告中对股权激励的财务会计处理做出披露，这种规定相当宽松，管理部门对股权激励计划披露的监管，不能只体现在定期报告上，还要规定股权激励在运行的全过程中都要履行披露信息的义务，以保障社会大众的知情权。例如，美国证券交易委员会曾规定上市公司必须详细披露企业高级管理人员的薪酬以及受激励情况等有价值的信息。与之相比，我国上市公司股权激励制度中有关的信息披露制度仍然空白一片，这就很容易造成股权激励制度的风险加大、结果被大众接受的局面。比如深圳海联讯上市之后没有对自己的财务信息进行披露，导致信息披露不充分，缺乏完整性。海联讯为了追求自身的发展，追求利润最大化，隐藏一些应该公开的重要信息，或者将一些信息过度美化进行公开宣传。这些行为主要渗透在隐藏企业的负债或者偿还能力，对来往客户的交易信息展示不完整，夸大公司的实际收入，对于公司内部产生的一些经营管理问题进行美化处理，造成一些不真实的假象，使外人看起来企业的发展良好，诱使投资人进行盲目投资，影响了公司的实际股价。

三、完善我国上市公司股权激励的对策

1、完善我国上市公司股权激励制度

（1）完善股权激励制度的设计

股权激励的对象一般包括高级管理人员、核心技术人员和普通员工，国外在股权激励计划实施之初，许多企业将高管和核心技术人员作为主要激励目标，现在主要的发展趋势就是将激励对象延伸至一般员工。股权激励对象如何确定是激励计划中非常重要的程序，如果选定的被激励人不合适，产生不公平的情况，以至于引起员工的负面情绪，则是非常不利于企业管理的。因此，要完善股权激励制度的设计。

（2）建立注册制度

目前我国相关证券法律法规还没有规定股权激励制度的注册制度，从长远发展角度来看，就应该将股权激励制度的注册纳入证券法的调整范围，以利于监督和管理，但是不能规定严格的注册制度，针对我国企业发展和股票实施的特点，可以规定比较宽松的免注册条件，给企业治理留出更多的自由。注册要求不能拘泥于行政法规方面，只靠行政法规的监管，力度远远不够，应该在证券法这一级的法律上规定注册的要求和相关程序，同时配套实施证监会对注册的实施细则。由于我国引入股权激励制度的时间还很短，应设定较为宽松的注册豁免条件和范围，这样才适合股权激励在企业中快速发展，也会更加利于企业法人的治理，证券法的完善对于资本市场的发展联系密切，同时也会促进公司法的发展。

（3）完善股权回购制度

股权回购是指企业重新获得了在社会上流通的本公司股票，是通过减少公司实收资本的方式来调整资产结构，股权激励能够长期有效实施的一个条件是公司的股份能否被回购，如若不能，那么公司制定股权激励计划所需要的行权股票就没有了来源。在传统公司法理论中，公司只要注册成立其资本就固定为公司资产，公司资本对债权人和股东有着重大意义，因此传统公司法理论强调资本法定、维持、不变三原则，不经过法定程序资本不得随意减少，早期的英美法系和大陆法系国家都严格限制股权回购。但随着现代公司的演进和股权分散化的发展，股权回购理论也逐渐深入人心。我国《公司法》也在142条做出了相应规定，但是这些规定还远远不够，股权回购的用途、信息披露制度、回购中的法律监督以及违反回购程序的惩罚等都需要公司法予以调整规制，使股权回购成为股权激励计划运行的有效保障。

2、完善股权激励制度的外部环境

（1）外部环境对股权激励制度的影响

股權激励的内在作用机制是通过将经理高管的报酬与公司股票的市场价值挂钩，用来激励和评价经理高管，其能否真正的发挥作用，不仅取决于股权激励计划的方案设计，还要取决于公司治理的外部环境能否对股权激励的实施有促进作用。高管的努力和个人能力等因素决定着其对公司贡献的大小，贡献的大小又会决定着公司的业绩，业绩会通过股市中的股票价格反应出来，股价的涨跌也影响着高管的薪酬，在高管的个人能力既定时，其越努力，贡献就会增加，公司业绩也就会更好，公司股价就会随之上涨，高管们从公司的股权激励中所得利益也就更多。所以，我国资本市场必须要完善信息披露制度，要有公正、规范的经理人才市场，要有防止操纵股份和幕后交易的自律制度，新闻媒体、社会舆论、证券监督等社会监督体系要完善。

（2）完善外部环境的具体措施和建议

首先，要加强市场监管与民事赔偿的力度。对证券市场严格监管是在外部上对公司高管进行制约和监督，监管可以对企业发行股票时披露的信息真实性予以鉴别，对内幕交易、虚假陈述和操纵股价的行为予以制止，并且还要规定以上破坏证券市场的违规行为致使投资者受到损失，违规者应当依法承担赔偿责任。

其次，要完善信息披露制度。根据美国实施股权激励计划时信息披露的经验给我们的启示：应当在开始实施股权激励之初就公开披露股权赠与的期限、持股份额、授予人员等情形，并报股票交易所、证监会等相关监管机构备案。在行权到来之前，企业应该提前公布，在行权结束后也应就激励情况进行公布。总之，在股权激励的全过程，上市公司应做到公开透明，上市公司不仅应在年度报告中披露股权激励计划的有关情况，并在特殊情况发生时还应有临时公告制度，以保护投资人知情权。

3、完善股权激励制度的配套措施

（1）理顺“三会”及独立董事的权责关系

公司的内部治理结构的优化主要依靠董事会、监事会、股东会三会相互配合、相互监督、相互制约，以此保证公司的管理水平、财务、内部监控系统等等的有效运转，因此，完善“三会”的独立性、建立起一种责任权力相互制衡的机制势在必行。对于董事会来说，首先必须提高董事的业务素质和经营管理水平，优化董事会的结构和功能，例如前文建议完善独立董事制度，可以进一步加强董事会的独立性和决策的准确性。其次要明确董事会的职责、权利义务等内容，董事会必须明确公司的发展方向，制定公司发展战略，实施控制监督，以保证公司制定的战略能够在经营中得以实现，并且保证一致的方向，达到预期的效果。对于监事会来说，首先要扩大监事会的权利范围，例如质询权、否决权等确保监督的实体性权利。其次要优化监事会的成员结构，通过控制监事会成员的构成和数量来保证监事会的独立性。最后要理顺监事会和独立董事的权利冲突问题，避免双方在公司治理过程中相互推诿，独立董事中熟悉和精通专业知识的人员较多，对于专业性较强的业务，理应由独立董事来监督，监事会负责一般性的财务方面的监督。独立董事是董事会中的独立机构，能够充分掌握董事会在经营中的各项活动，因此其可以釆用事中监督的方式监督董事会，监事会作为与董事会平行的专门机构，不可能对董事会的所有行为进行详细监管，因此应赋予其事后监督权来监督董事会中的违规行为。这样才能使监事会与独立董事各司其职，保证公司的顺利运营。

（2）完善管理者的薪酬制度

管理者的薪酬激励制度作为公司治理中比较重要的一个环节，必然也要随着公司治理的进步而日益完善。目前，我国上市公司股权激励能很好的发挥其应有作用，从根本上讲，是管理者与所有人利益追求相同所导致的，要想使股权激励计划发挥出最好的效果，就要调整股权结构，使所有人和管理人利益趋向统一。为了解决此问题，许多企业采取了员工和管理人持股的方式，管理人通过持股实现二者身份的统一，不仅可以有效节约代理成本，还可以使管理人对企业产生主人翁的责任感，实现了最佳的激励效果。但是为了避免股权过于集中，必须要设计出合理的持股方案，例如可以要求被激励人在一定期限内不得将所持股份随意转让交易，只能享受分红的权利，这样才有利于实现对员工的长期激励，使员工为企业的长远发展而服务。

要不断完善我国上市公司股权激励制度运行的外部环境，重点是完善信息披露制度，建立职业经理人市场。在实体和程序制度的完善方面，应重点完善上市公司股权回购制度、独立董事制度，构建符合我国国情的注册制度，并在执法和司法层面上完善配套措施。在公司治理结构方面，重点明确“二会”与独立董事的权责关系，完善管理者的薪酬制度。这样才能够不断完善我国上市公司股权激励制度。

【参考文献】

[1] 罗富碧. 高新企业技术高管人员股权激励与研发投资的关系研究[M].科学出版社， 2014.

[2] 王 烨， 孙慧倩. 国资控股公司股权激励选择中在职消费替代效应研究[M]. 经济科学出版社， 2014.

[3] 王永德， 刘云亮. 我国股权激励机制的法律解读[J]. 法学论坛， 2013（12）.

[4] 黄中伟. 透视股权激励三步法规[J]. 新观察， 2014（8）.

[5] 张佩珏. 我国股票期权激励机制的法律问题研究[J]. 法学杂志， 2012（4）.

[6] 萧延高. 我国高新技术企业实施股权激励制度安排[J]. 电子科技大学学报， 2014（6）.

[7] 刘 赞. 上市公司股权激励制度立法浅论[J]. 云南大学学报， 2014（7）.

[8] 魏艳艳. 我国上市公司股权激励的法律问题研究[J]. 法学研究， 2013（5）.

[9] 卢 锐. 股权激励制度与国有控股上市公司委托代理[J]. 思想战线， 2015（1）.