浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试

胡述锋

所有在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市的公司都经常会遇到交易规模测试（size tests），并根据规模测试的结果来安排公司内部的审批流程和决策程序。联交所上市规则中提到的规模测试共有五项，具体包括资产测试（assets test）、收益测试（revenue test）、盈利测试（profit test）、代价测试（consideration test）和股本测试（share test）。股本测试是只有以发行新股作为对价时才用到，一般情况下较少适用，所以本文重点讨论一下前四种测试的计算方法。

一、有关资产测试的计算

联交所上市规则中有关资产测试的规定是“有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值”，即交易资产与上市发行人资产的比值。在进行资产测试时取交易所涉及的资产总值作分子，以上市公司发行人的资产总值作分母。

如果交易的资产为股本，上市发行人在进行规模测试时要特别注意以下三点：第一、如果交易的标的是一部分股权，在进行资产测试时，应仅以交易资产乘以股权比例后的数值作为分子，而不是将所有的交易资产总值作分子。例如上市发行人购买了A公司20%的股权，且A公司的总资产有100亿元，那么在进行资产测试时，应以20%股权对应的20亿元作为计算的分子，而不是以100亿元作分子。第二、虽然上市发行人仅够买了一部分股权，但是购买此部分股权后，上市发行人可以将所购买的资产整体纳入上市发行人的合并报表，那么就不能再以部分股权对应的资产作分子了，而应该以整个交易资产的总值作分子。例如：上市公司仅购买了A公司60%的股权，A公司的总资产为100亿元，那么在进行规模测试时，应该以100亿元作分子，而不是以60%股权对应的60亿元作分子。第三、当出售股权时也有类似的情况，即如果仅卖出部分股权而导致上市发行人不能再合并交易资产时，应以整个资产的价值作分子，而不能仅以相应股权的资产作分子。例如，上市公司原先持有A公司60%的股份，A公司的资产总价值为100亿元，现在上市发行人卖掉其所持有的A公司的20%股份。出售完毕后，上市发行人仅持有A公司40%的股份，且不能再合并A公司的报表。此时，在进行规模测试时，应以A公司的总资产100亿元作分子，而不能是以20%股权对应的20亿元作为资产测试的分子。

在选取上市发行人的总资产值时，应当注意，此时不需要上市发行人的总资产值是经过审计的数，即上市公司总资产的数仅选取最近披露的数就可以了，不要求是经审计的年报所披露的数，未经审计的中期报告的数也可以适用。

二、有关收益测试的计算

“收益”一般指有关资产主营业务所产生的收益。所以应以交易资产正常经营情况下产生的营业收入作为测试的分子，以上市发行人经审计的营业收入作为分母。在进行此项测试时，如果交易的资产是股权，同样需要注意分子的选取，需要和资产测试一样确定到底是选资产的总收益作为测试的分子还是以相应股权对应的收益作为测试的分子。

在选取上市发行人的收益时需要注意，此时作为分母的收益必须是上市发行人经审计且已对外披露的数，而不能再象资产测试时那样可以选取未经审计的中报数据作分母了。

三、有关盈利测试的计算

“盈利”是指交纳所得税前的净利润总额，而不是交纳税款之后的净利润。在进行此项测试时，如果交易的资产为股权，作为分子数额的确定同样需要象收益测试一样，注意区分是交易资产全部的盈利作分子还是以股权对应的盈利作分子。而上市发行人在选取盈利数额作计算的分母时同样需要选取已经审计的数额，也不能选取未经审计的中报数作为分母。

另外，需要注意的是，如果资产交易够成了上市发行人的关连交易，那么此项测试可以被忽略了。

四、有关代价测试的计算

在进行代价规模测试时，作为分子的数额比较容易确定，即以合同的总对价数额作为计算的分子就可以了。但是作为计算分母的数额的确定则稍微复杂。在计算分母时需要将资产交易事项发生前五个交易日上市公司发行人H股股票的收盘价平均值乘以上市公司发行人的总股本而得出。如果上市发行人为境内公司的，在计算时还需要考虑汇率的影响。如果以P代表上市发行人H股收盘价的话，分母的计算公司应当是：（P1+P2+P3+P4+P5）/5ⅹ匯率ⅹ发行人的总股本。需要注意的是，前五个交易日收盘价的平均值是简单地将五个收盘价进行算术平均即可，这种计算方法与A股计算平均交易价格的方法相比而言要稍微简单一些。在A股市场上计算平均值时一般是采用一段时间内的总成交金额除以总交易股份数，这个数额的计算方法则复杂许多。另外，如果发行人在香港和内地两地上市，也是仅以H股的股价乘以总股本来计算出上市发行人的总市值，而不是把上市发行人两地的市值分别计算后再相加来得出上市发行人的总市值，虽然后一种计算出来的市值更接近实际情况。

这四种测试是H股上市公司进行资产交易时必须要做的工作。现在到香港上市的内地公司越来越多，而已在联交所上市的公司所要进行的资产交易也是越来越多，所以联交所的上市发行人应当详细了解并准确把握相关的计算方法，确保公司的各项资产交易都是在不违反联交所上市规则的前提下进行的。