我国独立董事制度问题与对策分析

□靳艺萌

（河南大学商学院 河南 开封 475004）

我国独立董事制度问题与对策分析

□靳艺萌

（河南大学商学院 河南 开封 475004）

独立董事制度在美国企业中起到很大的积极作用，因此各个国家纷纷引入独立董事用来改善上市公司的内部治理机制，但是许多学者研究发现独立董事制度在我国并没有发挥预期的良好的积极作用。由于独立董事制度发展受到一定的内外部环境制约，因此独立董事制度发展需要结合本国的具体国情以及公司具体的内部治理机制来看。本文主要通过对独立董事制度的发展阶段性特征以及对发展中存在的问题进行剖析，发现我国上市公司的独立董事制度在法律法规、选任制度以及激励机制这3大方面存在一些问题，本文结合以上问题给出了自己的建议。

独立董事；选任制度；激励机制

独立董事制度起源于美国，国外关于独立董事的相关的研究已经日趋成熟，随着独立董事制度在美国的成功运用，我国也开始引进独立董事制度，起初我国只有少数上市公司在试着引入独立董事制度，但从法律层面上来讲并无独立董事的相关规定。其后随着独立董事制度的发展，我国逐渐开始从西方引入并不断完善这一制度，但是由于我国与美国在各个方面存在着巨大差异，因此，独立董事制度需结合我国的特殊国情来进行研究，我国存在国有股一股独大的情况，独立董事制度的独立性必然会受到很大的影响。独立董事不作为，独立董事不独立现象屡见不鲜，针对这些现象，本文在已有研究的基础上对现行独立董事制度存在的问题进行剖析。

1 独立董事制度发展现状分析

独立董事制度本质上是一种体现权利制衡理念的产物。相关的文件规定独立董事就是相比内部董事来说是独立的，并且不受内部董事的制约。其中，独立董事具有监督职能与辅助决策的职能。由于我国是二元制的公司治理结构，股东具有最终的决定权，董事会则是决策日常重大事物，监事会具有法定的监督权，但是由于近年来我国上市公司的监事会的监督权并未得到很好的执行，从而使得公司内部出现一系列的问题，阻碍了公司的正常发展。因此，需引入独立董事制度弥补其不足。事实上，我国大部分的上市公司是由原国有企业转变而来的，虽然在公司的治理结构方面有了一定程度的改变，但还是遗留了大部分的问题。其中独立董事制度的引入在一定程度上可以优化公司的内部治理结构，促进企业健康发展。

总体上来说，我国的独立董事在上市公司中的人数逐渐增多。据有关数据统计，我国独立董事人数达到5 500左右，但是由于独立董事存在一人身兼数职的情况，因此独立董事在上市公司中的作用令人质疑。据统计只有少数的独立董事在上市公司中发挥具体的权利，大部分则在上市公司只是挂名的状态，很少做出实际性的决策。导致这一现象的原因较多，首先是因为我国国情与西方发达国家存在很大的差异，法律法规与执业准则上也有很大的不同。其次，我国国有股一股独大严重影响独立董事的独立性。最后，我国的上市公司独立董事制度在实践中存在问题。

2 我国独立董事制度存在的问题分析

我国独立董事制度目前正处于发展完善阶段，但是从实践上来看，我国上市公司独立董事制度并未发挥出很大作用，相反，很多上市公司设立独立董事只是为了遵循相关的法律法规，独立董事形同虚设。我国独立董事制度存在的问题主要集中在以下几个方面：

2.1 无健全的法律法规

独立董事制度的实施缺乏配套的法律法规。我国的独立董事制度的有关法律仅仅只是从大的方面将其正式纳入企业法律法规的体系中去，但是对于独立董事的背景，年龄以及人数等具体的规定还是缺乏的。我国目前很多独立董事身兼数职，这就决定了独立董事只是徒有虚名，很难发挥实际的作用。一个独立董事最多能够兼任5家公司的独立董事，这就使得独立董事的有效性很难得到发挥，由于不同独立董事的公司间的交叉比较复杂，这就使得很多上市公司独立董事只是形同虚设。

2.2 缺乏实质上的独立性

我国的独立董事缺乏有效的独立性，由于我国存在国有股“一股独大”以及内部人控制使得独立董事的监督功能得不到发挥。目前就独立董事的来源来看，大部分独立董事来自于本公司大股东相熟的学校和机构；此外独立董事的工资都是由上市公司决定的，大股东对公司有绝对的控制权，因此会存在独立董事与股东合谋的情形。这些情况的出现最终会影响独立董事的独立性，最终无法正常发挥独立董事的监督功能。相关资料显示，在市值前50的上市公司中，独立董事不乏副部级以上高官，例如中国石油独董刘鸿儒曾为中国证监会原主席，独董崔俊慧为国家税务总局原副局长；中国人寿独董马永伟为中国保监会原主席，这些都说明了我国独立董事并不独立，并且还未发挥其监督作用。

2.3 无强有力的行权机制保障

独立董事的权利大部分集中于监督与辅助决策这两大部分，但是由于我国独立董事的权利与义务等方面缺乏明确的划分与规定，这就使得我国独立董事缺乏坚固的行权机制的保证从而无法真正行使权利。我国的独立董事制度实际上无强有力的行权机制保障，因此这就导致我国独立董事在行使相关的权利时没有实际效力。

2.4 缺乏合理的激励机制

我国独立董事激励机制一般主要是分为薪酬激励以及声誉激励，但是由于独立董事的薪酬设计大部分是按照年薪设置缺乏激励性质，无法从根本上调动独立董事的工作积极性。我国上市公司对于独立董事的薪酬体系的建立不够重视，这就导致我国独立董事存在挂名现象。此外，由于我国独立董事的薪酬主要通过董事会或者是大股东等公司实际控制人决定，因此独立董事对于实际问题的决策主要是依赖于董事会或者大股东。

3 完善我国独立董事制度的建议

3.1 建立健全独立董事相关的法律法规

我国独立董事制度虽然被纳入到公司法体系中，但缺乏详细的法律条文的明确规定，因此建立健全法律法规可以在一定程度上为独立董事制度的进一步发展提供法律保障。在独立董事的来源和薪酬这两大方面做出详细的法律规定，可以在一定程度上提高独立性。此外，上市公司应明确独立董事对公司绩效产生的积极作用，并且为了保障其独立性，在公司的章程中应详细规定公司内部人员不得干预独立董事的独立性判断。

3.2 设计合理的独立董事选任机制

由于独立董事的来源不独立，我国存在独立董事与大股东存在合谋的情况。所以，对于独立董事的产生的方式应进行进一步的改革创新，保障独立董事的独立性。首先，应该改变原有的独立董事提名方式。原来的独立董事几乎都是有大股东控制选任的，并且很大一部分都有政治背景。优化独立董事选任制度，可以在公司内部建立起提名委员会，脱离任人唯亲的操作机制，提高公司的治理水平。此外，还可以采用累计投票制度，可在一定程度上保障中小股东的权利，也可遏制大股东一人控制独立董事的选任情况。

3.3 建立和健全独立董事行权机制

建立健全独立董事的行权机制，首先就要明确独立董事的权利与义务。在我国独立董事主要职责是参加会议，提出相关的建议，并且做出表决，相关的法律并没有具体的规定独立董事的权利。因此，应该要建立健全独立董事行权机制。建立健全独立董事的行权机制可以通过建立独立董事委员会，并且给予委员会行使实际权利的法律保证；对独立董事进行强有力的监管，促使独立董事发挥实际的效用。

3.4 完善独立董事激励机制

独立董事的激励方式一般分为两大类，一是物资激励，二是声誉激励。就物资激励来说，已有学者研究发现独立董事薪酬与公司经营业绩有着较大的关联性，灵活的薪酬制度可以提高独立董事的积极性，因而独立董事的薪酬体制的设立，应该坚持长短期激励互补，固定的货币薪酬与变动的股票薪酬结合。适当合理的薪酬能够激励独立董事代表中小股东的利益，与此同时还不会对独立性产生重大影响。另有研究表明：独立董事制度中存在声誉激励与监督的作用，独立董事基于维护自身声誉的目的，积极执行相关规定对公司进行监督，利于改善董事会决策。声誉激励机制作为一种隐性激励发挥的作用是有前提的，即独立董事拥有正确的道德观。一般来说，对于那些社会地位高，并且专业能力强的专家以及学者来说，他们根本不会在意一定的物质激励，他们更注重自身的社会声誉，因为对他们来说声誉是一笔无形的财富，因此这些独立董事们会比较客观公正的进行决策判断。

结束语

本文通过对我国独立董事制度的现状分析，剖析其中可能存在的问题并给出解决的措施。认为应该建立独立董事委员会，对独立董事进行单独监管与绩效衡量，从而给予薪酬激励，促使独立董事发挥实际的监督作用。独立董事制度的研究需要进一步补充与完善，本文只是从理论上阐述相关的问题与建议，因此希望相关的学者能够从实践中获取第一手的数据，对独立董事制度研究做出更加完善的实证分析。

[1]沈洋.独立董事激励问题研究[J].市场周刊,2016(8):17-20.

[2]梁权熙,曾海舰.独立董事制度改革、独立董事的独立性与股价崩盘风险[J].管理世界,2016,No.270(3):144-159.

[3]胡志华.独立董事制度在公司财务监督中的作用[J].经济师,2016(2):119-120.

[4]李韵石.独立董事制度对上市企业执行社会责任的影响[J].消费导刊,2016(11).

[5]王雪丁.中国公司治理的路径依赖及启示——基于独立董事制度探究[J].中国经贸,2016(13):128-129.

[6]王继禹.对上市公司独立董事制度的观察与思考——以宝能万科之争为背景[J].经济研究参考,2016(44):90-94.

[7]何凡.我国上市公司独立董事薪酬影响因素的实证分析[J].中国市场,2010(35):18-19.

[8]吴洁.中国上市公司独立董事制度有效性分析[D].华东师范大学,2010.

1004-7026（2017）16-0097-02

F279.21

A

10.16675/j.cnki.cn14-1065/f.2017.16.065

靳艺萌（1992.1-），女，汉族，河南省平顶山市，河南大学商学院，2015级研究生，研究方向：财务会计。