国有企业董事会治理浅析

罗岩

摘 要： 通过对董事会治理文献的回顾，分析国有企业董事会治理存在的问题及研究方向，为后续国有企业的相关研究提供了有益的借鉴，也为进一步揭示国有企业董事会治理路径提供了一定的指导意义。

关键词：国有企业 董事会 公司治理

中图分类号：F276.1 文献标识码：A 文章编号：1003-9082（2017）02-0084-02

一、引言

根据国务院国资委网站的统计，截至2016年8月底，在112家中央企业中，董事会试点企业户数已达85家。随着国有企业改革试点的不断推进，董事会建设已由前期重点建设规范的探索阶段，逐渐转入治理效率和效果的完善阶段（万伟、曾勇，2013）。已有研究大多基于代理理论视角考察董事会规模、独立董事比例、两职合一等董事会特征与公司绩效之间的关系（Lipton and Lorsch，1992；Yermack，1996；李常青、赖建清，2004；李斌等，2005；袁萍等，2006；张耀伟，2008），忽略了董事会的治理路径研究。同时，当前研究通常以上市公司未研究对象，而对于非上市公司，尤其是国有独资公司的董事会运作机制的关注还比较少（孙玥璠、杨超和宋迪，2016）。

二、文献综述与理论分析

董事会作为公司权力的最高行驶者，是公司治理结构的重要组成部分，一直就是国内外财务学界的研究焦点。而近年来，关于董事会作为公司治理的一种手段，如何通过对董事会的构成、内部组织及决策程序的改变来提升董事会的决策效率，受到越来越多的学者的关注。谢志华、张庆龙和袁蓉丽（2011）认为，互补性的董事会结构是最有利于提高决策效率的。武立东、江津和王凯（2016）基于组织理论研究董事会成员地位差异对企业投资行为的影响机理。研究发现，董事会成员地位差异较高时，企业投资不足的问题较为严重，这主要是由董事会成员间信息交流受到阻碍所致。李小青（2012）研究董事会认知差异对企业价值的影响，发现董事会职能背景异质性通过增加对创新战略的选择从而提升公司价值。张耀伟、陈世山和李维安（2015）研究董事会非正式层级的影响机理发现，董事会内部非正式层级强度与公司绩效之间存在正相关关系，这种正向效应在国有控股企业中更强。

郑志刚、吕秀华（2009）研究董事会的独立性发现，董事会独立性与大股东监督、管理层薪酬激励等治理机制互补，但董事会独立性的提升对董事会治理效果的影响并不显著。他们认为董事会独立性的公司治理不是以直接形式，而是通过与其他治理机制的交互影响而间接发挥公司治理作用的。郝云宏、周翼翔（2010）发现董事会独立性对公司绩效无明显的促进效应，但是公司绩效的提高却会导致董事会独立性的下降。李维安、孙文（2007）认为董事会治理对公司绩效改善的影響主要来源于董事会组织结构和董事会薪酬的激励作用，而董事权利与义务、董事会运作和独立董事制度对公司绩效的影响并不显著。

董事会委员会的设立可以弥补董事会的缺陷。牛建波、刘绪光（2008）发现在董事会中设立提名委员会、战略委员会和审计委员会能够为投资者带来显著的治理溢价。谢永珍等（2015）研究发现董事长与总经理分离程度越高、董事会专业委员会设置程度越高，越需要召开更多的董事会会议以实现成员间的正式沟通。董事会成员间的非正式沟通有助于缓解冲突、降低会议频率与治理成本。汪丽、茅宁等（2006）发现董事会职能和决策质量之间存在显著的正相关关系，决策承诺在董事会职能和决策质量的关系中起中介作用。

高明华、苏然和方芳（2014）发现中国上市公司董事会治理水平总体偏低，及格率仅为11.54%，董事会治理指数对公司绩效、公司合规性、代理成本和盈余市场反应都具有显著影响。黄波，陈正旭（2010）研究董事会治理的影响因素，发现董事长离任、前三名董事会薪酬总额、董事会规模、董事平均年龄、前三名董事薪酬占比、未领取薪酬董事人数占比等6项指标受到管理层、股东和公司特征因素的影响最大。这表明，独立董事治理改革仅限于公司满足“合规”要求。马连福、石晓飞（2014）研究董事会会议不同形式的价值效应，发现上市公司董事会规模、两职兼任、董事会持股等治理特征影响公司对董事会会议形式的选择，且董事会通讯会议于现场会议的影响因素及价值效应存在显著差异。郑志刚、孙娟娟和Rui Oliver（2012）研究表明经理人超额薪酬与任人唯亲的董事会文化有关。通过由股东（控股公司）而不是上市公司发放董事薪酬有助于打破任人唯亲的董事会文化，减缓经理人的超额薪酬。

现有文献对于董事会及国有企业治理结构的研究，多数集中于董事会与公司治理效率关系的实证研究，较少深入分析国有企业董事会的运作。高明华、谭玥宁（2014）研究发现，在国有企业中，代理成本与董事会治理关系并不明确，完善董事会结构的投入反而增加了代理成本。陈仕华、卢昌崇（2014）研究国有上市公司的并购数据，发现国有企业党组织的治理参与对国有企业出售国有资产或股权时索要的并购溢价较高。孙玥璠等（2016）通过构建国有企业董事会资本与董事会决策绩效的关系模型，发现专家意见、信息渠道和社会关系影响董事会的决策绩效，能力匹配度和资本异质性对这种影响关系起调节所用。

三、结论

通过以上文献综述，可以发现现有研究关注的是董事会特征与公司价值、董事会运营效率之间的关系，而忽略了两者之间的作用机理，即尚未打开董事会治理的“黑箱”。国有企业在我国经济中发挥着主导作用，与民营企业不同，国有企业存在所有者缺位问题，两权分离体制下的代理问题更为严重。因此，研究国有企业的董事会治理具有重要现实意义。

国有企业董事会治理机制的研究问题主要包括：第一，国有企业董事会的治理水平如何，在中央企业成为董事会试点企业后，董事会的治理水平是否有所提升。第二，国有企业董事会特征与国有企业的绩效和公司价值之间是否存在正相关关系，且这种关联的强度在改革试点之后是否有所增强。第三，国有企业董事会作用于公司绩效和企业价值的渠道有哪些？即国有企业公司治理的路径有哪些，这些路径与民营企业有何不同，以及这些路径在国有企业董事会改革试点之后是否有所变化。第四，研究比较国有企业董事会治理的不同路径对公司绩效和企业价值的影响。对该类问题的研究将进一步揭开国有企业董事会的“黑箱”，为规范我国国有企业的公司治理提供有益的借鉴。

参考文献

[1]张耀伟、陈世山和李维安，董事会非正式层级的绩效效应及其影响机制研究[J]，管理科学，2015（1）：1-17

[2]李小青和周建，董事会群体断裂带的内涵、来源以及对决策行为的影响——文献综述与理论研究框架构建[J]，2014（3）：3-9

[3]谢永珍、张雅萌、张慧和郑源，董事会正式、非正式结构对董事会会议频率的影响——非正式沟通对董事会行为强度的调节作用[J]，外国经济与管理，2015（4）：15-28

[4]高明华和谭玥宁，董事会治理、产权性质与代理成本——基于中国上市公司的实证研究[J]，经济与管理研究，2014（2）：5-13

[5]陈仕华和卢昌崇，国有企业党组织的治理参与能够有效抑制并购中的“国有资产流失”吗？[J]，管理世界，2014（5）：106-120

[6]孙玥璠、杨超和宋迪，国有企业董事会资本对董事会决策绩效的影响——基于外部董事进入董事会的视角[J]，财务研究，2016（3）：84-95