铁路局非运输企业股份制改革探索

程 磊 上海铁路局企业管理和法律事务处

铁路局非运输企业股份制改革探索

程 磊 上海铁路局企业管理和法律事务处

通过分析铁路局非运输企业股份制改革存在的难点，初步探索股份制改革的途径，为推进铁路局非运输企业股份制改革提供参考。

铁路局；非运输企业；股份制改革

铁路局非运输企业主要业务涉及物流商贸业务、客运配套服务业务、工程建设业务、工业制造业务等。近年来，在经济新常态下，贯彻落实党中央“四个全面”战略布局，铁路局非运输企业应主动适应经济发展新常态，以非运输企业股份制改革为突破口进一步提高企业经营效益，促进铁路持续健康发展，实现资产保值增值和效率效益最大化。本文旨在通过分析铁路局非运输企业股份制改革存在的难点，初步探索股份制改革的途径，为推进铁路局非运输企业股份制改革提供参考。

1 铁路局非运输企业股份制改革探索的背景

1.1 加强铁路市场主体地位和作用的需要

铁路作为国家重要的基础产业，在经济社会发展中具有不可替代的重要作用。习总书记在2015年12月的中央经济工作会议上讲到衡量发展质量和效益时强调，投资要有回报、产品要有市场、产品要有利润、员工要有收入、政府要有税收、环境要有改善。铁路成立总公司实行政企分开后，更好地适应社会主义市场经济发展要求，提高铁路企业化经营水平，铁路的社会效益和企业的经济效益紧密结合起来，实现经营过程中保值增值和效率效益最大化，是当前铁路改革面临的难题，也是铁路改革的根本性目标。

1.2 落实铁路局多元化经营战略的需要

在坚持铁路“一张网不破”的基本前提下，以资产经营开发，推进多元化经营战略实施，充分发挥铁路行业优势和资源优势，全面推进资产经营开发，能够有效拓展铁路服务功能，提升铁路发展水平，增强铁路服务经济社会发展和人民群众的保障能力。全面推进资产经营开发，是铁路更好地服务经济社会发展和人民群众的客观要求。在新常态下，铁路经营面临着新的挑战，必须以改革创新的精神，全面推进资产多元经营开发，充分盘活铁路各类资产，提高资产收益水平，提高综合经济效益。

1.3 促进铁路局非运输企业健康发展的需要

在铁路局巩固发展客货运输核心业务的同时，推动产业链向两端延伸、经营领域向全方位拓展的改革发展进程中，非运输业作为路局运输主业不可或缺的组成部分，在全面推进资产多元经营开发任务中担当着重要角色。然而，从非运输企业经营发展自身状况看，从企业市场化、证券化的长远发展战略布局看，必须要有担当的精神、创新的勇气尝试非运输企业股份制改革，非运输企业股份制改革先行先试为国有铁路企业资本化、股权化、证券化奠定可借鉴性的良好基础。

2 铁路局非运输企业股份制改革的难点

2.1 产权关系不明晰

尽管铁路局非运输企业在形式上基本采取了《公司法》中国有独资公司的构造，由于铁路局的绝对所有权，从总经理的任命、经营活动监督到经营成果考核，没有作为构成企业自身的利益实体对自身真正意义上的经营管理职能，其经营管理受铁路局的直接指挥，是一个不合格的市场主体。所以，铁路局非运输企业在体制上很难完全实现向公司制企业的转变；在制度改革上不能完全按照现代企业的方式运行；在业务上常常被要求更多地为铁路局服务或者依存于现有的铁路运输业务，形成的法人治理结构不甚合理。

2.2 股权结构不合理

公司股份制改革过程中，股权结构改制是一项十分困难的工作，铁路局非运输企业数量多，股权结构复杂，其主要原因是因为历史遗留问题诸多，比如股东人数、出资规模以及金额等方面都必须要严格的遵守相关规定和标准。公司在股份制改革的时候很难兼顾各方的利益，并且受到了长期经营模式以及传统企业制度和文化的影响，股份制打破这些传统的统一关系，也会在一定程度上造成不稳定因素。

2.3 机构设置千篇一律

铁路局非运输企业长期以来一直存在着子分公司数量、层级和部门多，管理人员比例高等问题，一个机构臃肿、层次重叠、职责不清、冗员充斥的企业，难于实现企业经营的可持续发展，无法适应铁路目前发展的需要。此外，铁路局作为这些非运输企业的大股东，直接干预企业的内设机构设置，且内设机构具有同一性，没有按照企业各自的经营特点自主设置管理机构。

3 铁路局非运输企业股份制改革的途径

股份制具有资本社会化、风险社会化、管理社会化和生产社会化的特点，因而它是最适应市场经济体制的现代组织形式，是世界各国都普遍采用的资本组织形式。铁路局非运输企业推行股份制改革会具有显著的制度优势，其特点是：产权关系明晰，经营责任明确，经营机制灵活，资本实力提高以及利于社会监督等。

3.1 产权改革的目标

无论是哪种形式的股本结构都是以铁路局控股为前提，在此基础上，吸收路内外企业参股。同时，可以按照公平、公正的原则，吸引实力雄厚并具有一流管理水平的战略投资者，改变股权结构，增强资本实力，优化管理模式。

3.2 组织结构的目标

对于铁路局非运输企业而言，要从这五方面着手，在股权结构改革的同时，对其内部的组织结构进行重组。

（1）建立、健全股东大会、董事会和监事会，完善股份公司的组织体系，形成有效的制衡机制。对于铁路局作为出资主体而言，主要职责是做好监督管理，并通过发挥董事的作用，同时确保监事会的独立性，进一步强化监事会的功能，以此来增强对公司董事会和高级管理层的监督、提高公司效率。

（2）明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理层之间的权利和义务。确定董事的任职资格和构成，尤其是要引入独立董事，实行董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用，以弥补铁路局控股可能带来的效率损失。

（3）健立、健全以监事会为核心的监督机制。由于董事会在股份制公司中的地位，对董事会必须采取有效措施进行监督。如果没有对董事会的监督和考核，就不能期望董事会能够完全忠实地履行勤勉职责。根据我国法律法规的规定，在公司治理组织架构中，监事会履行监督董事会和高管层的职责，要使监事会的监督机制能够落到实处，还应考虑与第三方监督配合。

（4）完善信息报告和信息披露制度，提高股份公司经营的透明度。外界要想了解股份公司的经营情况，就只有通过公司披露出的信息。这时信息质量的好坏，就直接关系到外部监督的实行。进一步探索完善铁路局非运输企业成立股份制公司后信息披露制度，要求其对资产质量、盈利状况等方面进行完整、详细、准确及时的信息披露。

（5）建立合理有效的激励机制和内部控制体系。有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核，要将经营业绩直接与薪酬考核相挂钩。准确衡量决策机构、管理人员以及员工个人对于股份公司所做的贡献。如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与公司的长期效益联系起来等，形成现代企业以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学的收入分配新机制。同时，进一步强化内部控制体系建设，建立良好的内部审计以及监督、处罚制度，实现激励和约束的对等。

3.3 股份制改革的过程

3.3.1 试点公司的主要任务

铁路局非运输企业股份制改革的方案可以分三步：第一步，按照现代企业制度的要求，完善公司的内部法人治理结构；第二步，选取合适的试点企业，改变铁路局单一出资的形式进行股份制改革；第三步，对有条件的股份公司进行公开上市。

铁路局非运输企业进行股份制改革，选好试点公司尤为重要，两家为佳，改造重点内容是，按照现代企业制度要求，建立规范的公司治理结构和严明的内部权责制度，形成良好的财务约束和内在风险防范机制，同时要进行相应的财务重组，加快处置不良资产、充实资本金，建立良好的财务基础和严格的财务标准。通过股份制改革，使试点公司成为资本充足，内控严密，运营安全，服务和效益良好的现代企业。

3.3.2 股份制改革的步骤

实施股份制改革的具体操作主要有以下步骤：

（1）通过推进股份制改革，逐步建立和完善股份公司的内部法人治理结构。试点公司要建立规范的股东大会、董事会、监事会和高级管理层的组织架构，明确股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权责，以科学、高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作，有效制衡。

（2）引进境内外战略投资者。试点公司要按照公平、公正的原则，吸引路内外具有实力并具有一流管理水平的战略投资者。改变股权结构，增强资本实力，优化管理模式。

（3）精简管理层次，根据效益原则和经营战略设置分支机构。试点公司要以市场为导向，分别研究各自的核心竞争优势和市场竞争优势，明确发展战略。并按照发展战略的要求，制定出与经营绩效目标相适应的核心业务发展规划，并明确分年实施的目标。

（4）建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制。试点公司要建立和完善信贷风险、市场风险、操作风险的评价和控制体系，采取切实措施，有效地识别、计量、监测、控制和化解风险，并明确责任追究制度。

（5）建立科学高效的管理和组织架构。试点公司要按照集约化经营原则，建立健全独立高效的经营管理体系和组织结构体系，改造现有的决策体系和管理信息系统。实行机构扁平化和业务垂直化管理，整合业务流程和管理流程，优化组织结构体系，完善资源配置，提高业务运作效率。

（6）完善业务创新机制，培育新的利润增长点。试点公司要突破在目前的经营状况，实现混业经营，真正的以市场为导向，才可能在与外部同行业企业竞争中取得优势地位。

（7）深化劳动用工人事制度改革。试点公司要按照现代企业人力资源管理的要求，深化劳动用工人事制度改革，按照员工能上能下、能进能出，分配与绩效挂钩的原则，实行严格的考核制度和淘汰制度，建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制。

（8）建立规范的审计监督制度，切实加强金融监管，规范国有商业银行的经营行为。试点公司要按照现代企业和股份公司的标准和要求，从现在起，逐步实施国际会计准则，完善财务核算体系，执行严格的信息披露制度。试点公司的年报要经过具有国际水准的中介机构审计，并做好信息披露工作。

（9）加强信息科技建设。试点公司要加快信息和科技支持体系建设步伐，全面提升综合管理与服务功能，满足业务管理、风险管理和业务发展的需要。

（10）落实人才战略。试点公司要建立现代企业关键在人才，要有针对性地加大对各级员工的培训力度和做好关键岗位人才引进工作。

责任编辑：万宝安

来稿日期：2017-02-27