上市公司内部控制存在的问题及改进措施

杨茗月

摘要：天津泰达股份有限公司于2013、2014连续两年被两家会计师事务所出具内部控制否定意见审计报告，引起业界广泛关注。文章基于COSO内部控制框架，对其内部控制相关重大缺陷进行梳理和阐述，深入分析泰达股份内部控制缺失的背后所折射出的我国上市公司内控普遍存在的问题，并从公司主体出发提出相应的改进建议。

关键词：泰达股份 内部控制 信息披露 COSO内控框架

内部控制是近些年随着经济社会的发展而衍生出来的公司治理模式，企业内部控制制度是否完善，实施是否有效对企业发展意义重大。早在1992年，COSO 委员会发布的《内部控制整合框架》就已经指出应当强制要求上市公司披露公司内部控制信息。2010年，我国财政部等五部委发布了《企业内部控制配套指引》，指引中披露了内部控制时间表，明确自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司实行内部控制披露。这样的披露让利益相关者更好地了解公司的内部控制，同时也让公司管理层对自身管理进行更好的反思。

在2013、2014年度披露的审计报告中，泰达股份连续两年被两家不同会计师事务所出具否定意见。作为旗下拥有10家控股子公司、16家参股公司、40余家间接控股公司的天津大型综合性上市公司，泰达股份的经营范围覆盖制造业、服务业、交通运输业、金融业等多项产业，其内部控制存在的问题引人深思。

一、泰达股份内部控制存在的问题分析

2014年4月14日，泰达股份因分支机构管控与担保业务风险等问题被中审华寅五洲会计师事务所出具否定意见审计报告。次年，公司以与前任会计师事务所合同到期为由更换会计师事务所。然而，2015年3月20日，公司又因资产管理、工程项目管理、销售管理、人力资源管理等多项问题，再次被普华永道中天会计师事务所出具否定意见审计报告，并发现泰达股份2013年度财务报表中的大量问题。

泰达股份内部控制存在的问题，一定程度上反映了目前我国上市公司内控建设上的普遍不足。下面将基于COSO内部控制框架，就泰达股份内部控制存在的问题，分别从五个角度进行梳理和阐述。

（一）控制环境层面

1.人力资源管理不当。2014年度内部控制审计报告中指出，泰达股份对财务人员培训缺失，公司在人力资源管理方面存在的问题影响到了公司内部控制的设计与运行。从报告中可以看到，公司资产管理、销售管理、项目管理方面存在的问题，大多集中在会计核算的处理方面。这影射出了公司人力资源管理方面人才招聘匹配程度低、人才后续培训缺失，致使公司缺乏有专业胜任能力的人才。此外，公司的人员配置也不尽合理，多个项目没有责任到人。

2.公司诚信文化缺失。2014年度出具的内控审计报告中，所述重大会计差错从2013及以前年度就已经存在。2015年4月10日晚间，泰达股份连续对外发布15份公告，说明由于公司出现了重大会计差错，导致2013、2014年度已发布的年报数据全部作废。

令人疑惑的是，所有这些问题在2013年度中审华寅五洲会计师事务所出具的内控审计报告中都没有披露，在泰达股份2013年度内控自评报告中也只字未提。短时间内暴露出的这些问题难免会让报表使用者怀疑泰达股份2013年度及以前出具的内控审计报告及自评报告的可信度。

（二）风险评估层面

1.风险意识薄弱。2014年5月9日，深交所下发了监管函，称泰达股份子公司违规担保累计达7亿元，且并未按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。如此巨额的担保金额已经超过了泰达股份的净资产总数，却没有相应的审批程序。另外，在2014年度出具的内控审计报告中，审计师指出泰达股份从事贸易批发业务的子公司没有建立从存货风险、信用风险等业务实质出发的收入确认原则。公司仅以合同金额确认收入，而忽视权责发生制的会计确认基础，未考虑合同双方的授信风险。

2.公司对已识别风险评估失当。在2013年度泰达股份和会计师事务所针对同一缺陷——违规担保，给出了不一样的认定结论（中审华寅五洲会计师事务所认定为重大缺陷，泰达股份认定为一般缺陷）。从两份报告中可以看出，分歧集中在缺陷的影响程度而非缺陷的性质。泰达股份为了公司的声誉，仅以“该缺陷未造成经济损失”为由，就将该缺陷认定为一般缺陷。

另外，针对其中三笔自身融资（即所借款项也为扬州泰达使用），公司方面认为不构成担保风险。但是笔者发现，在2014年5月扬州泰达拟以22 000万元的价格转让扬州声谷100%的股权给广江公司。对于这样的股权转让，泰达股份在事先担保之时，就应当考虑其可能存在的授信风险。

（三）控制活动层面

1.授权审批程序缺失。2013年度内控审计报告指出，泰達股份对于其在扬州的分支机构（扬州声谷信息产业发展有限公司、扬州广硕信息产业发展有限公司及扬州昌和工程开发有限公司）缺乏授权审批程序，因违规担保收到深交所发来的监管函。

2.资金营运缺乏管控。在2014年度的重大会计差错更正公告中，公司有大笔应收款项长年逾期，且未提取坏账准备，同时部分预付款项由于供货方无法提供符合质量的货物而未能得以偿还，甚至部分应收账款的长年逾期情况在2013年1月1日就已经存在。另外，泰达持股的天津南开戈德集团有限公司4.43%的股权也未计提减值准备。由此可见，泰达股份的资金管理混乱，账面存在大量坏账而不自知，账面历史遗留问题突出。

3.工程项目管理混乱。在2013及以前年度，泰达股份从事一级土地开发业务的部分子公司结算应付工程款没有按照权责发生制的原则进行计提或结转；泰达股份从事二级代建的子公司，在以前年度公司成本费用的归集与分配没有按照完工百分比法进行确认；泰达股份部分子公司将在建的垃圾处理设备转为固定资产时未考虑是否达到预计可使用状态。可见公司对工程项目进程缺乏评估，相关财务人员责任分工不明，导致项目管理方面财务差错频出。

4.销售收入、成本确认有误。2014年度内部控制审计报告指出，泰达股份部分子公司的贸易批发业务仅根据合同金额确认了营业收入，却没有考虑合同存在的存货风险，信用风险可能导致无法收回货款或存货因不可抗力被损坏；另外，部分子公司的某些交易属于关联方交易，也不满足存货确认和收入确认条件。

（四）信息与沟通层面

1.信息披露不尽规范。笔者在对泰达股份内部控制重大缺陷方面进行定量分析时，查阅了泰达股份内部控制自我评价报告。其中，公司有如下描述“对于影响财务报告内部控制缺陷，需要计算缺陷一旦发生，可能导致的潜在错报对于公司资产总额或营业收入总额的影响是否超过已设定的比率来加以判断”，但是在查阅了2013年度及以前的公司内部控制相关文件却并没有发现泰达股份对社会公开所谓“已设定比率”，造成了信息使用者的困扰。

2014年度泰达股份内部控制自我评价报告披露了其重大缺陷的认定标准（见下页表1），其中就财务报告内部控制缺陷定量标准给出了具体的计算比率。但是指标内容却表述为“错报的资产总额”“错报的净资产总额”等。也就是说，计算涉及的是会计要素的错报总额而非单个错报金额，这就使得会计项目单个错报是否为重大缺陷的认定模糊，存在某个项目存在重大缺陷但是由于仅仅计算缺陷汇总而被忽视的可能，且计算错报总额会造成会计科目加减过程相互抵消，有粉饰报表的嫌疑。

2.母子公司沟通不畅。根据上市公司已披露的公开信息，可以发现泰达股份内部控制的问题很大一部分集中在子公司管理控制方面，而母公司方面出现的问题较少。这从一定意义上反映了母公司与子公司之间内部信息沟通不充分，导致决策程序缺失。

（五）内部监督层面

泰达股份在内部监督层面制定了诸多制度，并且授权风险控制部负责公司内部控制的督查。但是监督流于形式。首先，泰达股份对其下属子公司的监管不力，导致大额资金担保缺少审批；对资产管理没有实施监控，账面存在大量坏账，存在极大的逾期和难以收回风险。其次，监管人员形同虚设，泰达股份在被出具否定意见之前，资产减值评估、应付未付工程款的暂估预提、在建工程是否达到可使用状态的检查均未责任到人，这样风险控制便流于形式，既没有专人负责，出现问题后又极易导致相互推诿责任。

二、泰达股份内部控制改进意见

随着经济社会的发展，企业之间的竞争已经渐渐着眼于企业管理模式、管理理念的竞争。企业只有不断建立和完善内部控制管理制度，才能在竞争激烈的市场中取得一席之地。下面笔者将根据COSO内部控制框架，针对泰达股份内部控制出现的问题，从公司主体出发提出相应的改进意见，并对其他上市公司内部控制以启示。

（一）完善内部控制环境

首先要强化企业对于内部控制的认识，加强对企业管理层及员工的培训。其次，对于人才的培养要执行人力资源可持续培养政策，要定期组织员工学习最新的会计准则、税法政策，保证员工的专业胜任能力，不断提高员工素质。此外，企业要根据其发展战略和目标配置相应的人力资源，明确各个岗位的任职要求与职责，权利与义务。最后，树立企业自身的文化，对内激励员工工作，对外树立良好的企业形象。

（二）加强企业的风险识别、规避意识

泰达股份作为一家集制造业、服务业、交通运输业、金融业于一体的综合性上市公司，下属子公司众多，分支机构庞杂，所以其面临的复杂外部环境不言而喻。而在这样的环境下，如何适应市场需求，防范市场风险显得尤为重要。因而，泰达股份必须提高风险意识，警惕公司内外部环境的变化，加强对风险的识别和判断。此外，泰达应当建立一个完善的风险评估机制，该机制主要用于评估和防范风险。如果企业认为建立一个风险评估小组成本过高，那么可以将风险评估外包给第三方机构，定期来公司组织评估工作。

（三）落实内部控制相关措施

从泰达股份内部控制重大缺陷的产生原因来看，问题集中暴露在母公司对于子公司的管理控制方面。具体来说涉及资产管理、工程项目管理、销 售管理几个方面的会计核算。因此，公司应当统一会计核算方法，规范公司的会计核算行为，使得企业的控制活动合法、合规。

此外，企业应当注意合理授权。对于子公司担保、租赁等业务应当加强监管。上报、审批等程序要注意授权的层次与责任。做到既保证经济决策有效运作，又能保证权利得到制衡。

（四）及时准确地进行信息沟通与披露

泰达股份子公司多项重大缺陷源于内部沟通缺乏，导致制度难以充分理解落实。因此，泰达股份应当加强信息的沟通，将内部控制相关信息在企业内部各管理层级、责任单位之间进行沟通与反馈。同时，泰达股份还应注重信息的外部沟通，即将企业内控信息与企业股东、投资人、客户、供应商、监管部门进行沟通和反馈。

此外，公司应当提高信息披露的真实性、专业性、规范性、可比性。例如，在披露内控缺陷定量标准时，应明确单个错报的定量标准，让读者明白该缺陷之所以重大的合理性。再者，应當引入缺陷发生的“可能性”标尺。因为缺陷认定本身是一项预期判断，应结合其发生的可能性，才能决定缺陷损失的“期望”。一个专业的、有参考性的内部控制缺陷认定标准是公司内部控制良好与否的标尺。

（五）加强企业的监督控制

内部监督是一个过程，贯穿于企业整个经营管理活动。有效的内部监控可以及时发现企业生产经营管理中存在的漏洞，及时地查漏补缺，防微杜渐。企业相应监管部门应加强对会计准则的理解。此外，要确保内部监督责任到人，提高监管的有效性。再者，完善企业内部监督机制，使其日常化、常态化、贯穿于生产经营的全过程。只有这样，才能充分发挥企业内部监督管控的作用。X

参考文献：

[1]袁敏.关于内部控制重大缺陷的问题与披露改进——以上海家化为例[J].财务与会计，2014，（08）.

[2]吴倩.“北大荒”内部控制问题与对策研究[D].首都经济贸易大学，2014.

[3]丁友刚，王永超.上市公司内部控制缺陷认定标准研究[J].会计研究，2013，（12）.

[4]单华军.上市公司内部控制缺陷数据分析与政策建议[J].商业会计，2010，（13）.