奇袭“野蛮人”

文晖

当我们成为“制造大国”、“创新大国”的时候，如何成为真正的“资本大国”，看起来“仍须努力”。

“野蛮人”也有怕的时候。

2016年12月3日，在中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会上，证监会主席刘士余发表演讲希望资产管理人“不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的。这是在挑战国家金融法律法规的底线，也是挑战职业操守的底线，这是人性和商业道德的倒退和沦丧，根本不是金融创新。”

一语之下，山河顿变，还“喜上眉梢”的保险资金瞬间“愁眉不展”；前度还“拥抱”险资的A股市场刹那“抛弃”。

奇袭

这场风暴早有“端倪”。

从2015年的宝万之争开始，资本市场一直关注证监会对此事件的态度。在2016年7月22日的证监会新闻发布会上，证监会罕见“谴责”了万科相关股东及管理层。

如出一辙，2016年以来，保监会主席项俊波表示：少数公司进入保险业后，在经营中漠视行业规矩、无视金融规律、规避保险监管，将保险作为低成本的融资工具，以高风险方式做大业务规模，实现资产迅速膨胀，完全脱离保险保障的主业，蜕变成人皆侧目的“暴发户”、“野蛮人”。

推倒多米诺的时刻最终到来。

2016年11月30日晚间，格力电器在回复深交所问询函的公告中表示，公司通过核查，发现前海人寿自11月17日公司股票复牌至11月28日期间大量购入公司股票，持股比例由2016年三季度末的0.99%上升至4.13%，持股排名由公司第六大股东上升至第三大股东，目前其尚未达到持股5%的披露标准。

就在证监会、保监会讲话后的12月5日，格力电器跌停。显然，股价的急跌和部分驻扎格力电器的险资撤退有关。

资料显示，这次增持格力电器的前海人寿由深圳市宝能投资集团有限公司旗下深圳市钜盛华实业发展有限公司（持有前海人寿20%的股份）牵头，法定代表人为宝能系“掌门人”姚振华。

截至2016年三季度末，七大险资共介入了沪深两市139只股票。其中，万科A和大商股份都是被前海人寿和安邦保险同时介入，山东高速被前海人寿和华夏人寿同时介入，中国银行被安邦保险和华夏人寿同时介入，而金地集团则是被安邦保险、富德生命人寿和华夏人寿三家同时介入。

这“终于”触动了证监会、保监会最敏感的神经。

有媒体称，保监会将派出两个检查组分别进驻前海人寿和恒大人寿。其中，进驻前海人寿的检查组将由发改部牵头，进驻恒大人寿的工作组将由资金部牵头。检查的主要方向是对上述两家保险公司治理规范性、财务真实性、保险产品业务合规性及资金运用合规性开展现场检查，严肃惩处违规行为，切实规范其公司治理、业务发展和投资运作，维护市场秩序。

保监会还下发监管函，针对万能险业务经营存在的问题，对整改不到位的前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施；同时，针对前海人寿产品开发管理中存在的问题，责令公司进行整改，并在3个月内禁止申报新的产品。对其他在万能险经营中存在类似问题的公司，保监会正密切关注其整改进展，视情况采取进一步的监管举措。

缺位

“野蛮人”并不可怕，从某种意义上说，“野蛮人”是资本市场成熟、完备与否的“试金石”，在西方成熟的资本市场中，“野蛮人”扮演的角色既有“袭击者”、“掠食者”、“吸血鬼”、“秃鹫”、“腐食者”的“恶名”，却也有着“骑士”、“拯救者”、“变革”、“终结者”的美誉，问题的关键不是“野蛮人”的“凶残”，而是“对手”的“实力”究竟几何。

以格力为例，中金公司就发布研究报告认为，格力股权分散、估值偏低、现金流好，是A股最适合被举牌的公司之一。

想当年，盛大和新浪的收购在中国本土上演了华尔街式收购战，清晰地演示了反收购战术的使用效果，而反收购战术的本意，并非仅仅出于反控制的目的，同时具备实现股东权益最大化的作用。

在成熟的资本市场中，反收购的武器齐备。

比如“毒丸计划”最早被美国知名并购律师马丁利普顿于1982年发明使用，用于对付敌意收购。1985年11月，在美国特拉华州法院判定的一个并购案例中“毒丸计划”使用合法后，美国的大公司们很快就建立起自己的毒丸防御系统。20世纪90年代，作为一项反收购战术，“毒丸计划”在美国企业中已经非常平常。

再比如，在反收购中，白衣骑士是被购目标更加愿意接受的买家。白衣骑士会以比原始出价人更优惠条件来购买全部或部分公司股票。这些更加优惠的条件可能是更高的出价，也可能是一个承诺。

国内上市公司缺乏完备的反收购、反“恶意收购”的“资本计划储备”，十年前如此，十年后依旧，不禁令人唏嘘。

当然，此番监管机构的直接介入，看似也是无奈。就此番险资举牌，其实，保险资金或其他资金举牌、并购上市公司的行为都是市场化的选择，从资本市场现有法律法规来看并无不妥，但如何规范的确亟待明确和解决。

全国人大财经委副主任委员、清华大学国家金融研究院院长吴晓灵就表示，宝能系用万科股权的收购组织了银证保信各方面的资金，杠杆率高达4.2倍，从资金组织上是不违规的，但这些组织方式蕴含了很多风险，这些风险针对的是现在监管的漏洞。个别保险公司的举牌现象确实引起了一定争议。

目前，资本市场对举牌的资本并无详细的规则和准入制度。在发生了影响资本环境的事件时，需要资本市场具有更有力的制度支持。

野蛮人并不是“破坏者”，也并不是“破门而入”，恰恰是资本市场的“鲇鱼”。而今，在“政策”高压下被打击的野蛮人看似偃旗息鼓，但实际上，国内上市公司、资本市场、监管机构、投资者也失去了一次真正“体悟”资本“罪与罚”的機会，当我们成为“制造大国”、“创新大国”的时候，如何成为真正的“资本大国”，看起来“仍须努力”。