母子公司的产权及管理研究

马惠颖+董佳亮+申一村

【摘要】当前集团化企业的迅猛发展，为了顺应经济的发展和企业的成长，越来越多的母子公司成长起来。在成长的同时，我国在母公司和子公司的管理上已经取得了丰硕的成果，但是仍然存在一些问题。本文将就如何完善和理顺母子公司的产权和管理关系进行探究。

【关键字】母子公司 经营风险 产权清晰

随着我国经济的迅猛发展，大规模的集团化现代化公司越来越多的出现，这种企业组织形式的不断发展和变化，使得企业集团已经成为市场中一种普遍的、规模很大的组织形式。其中一大部分的现代化集团企业以母公司和子公司的形式出现。此种集团公司的组织形式也较为复杂，本文力求从母子公司的组织形式入手对母子公司的产权管理进行研究。

一般来讲，母子公司是指拥有一定数额的股份或者根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财物、业务等事项的公司，该公司成为母公司。两个公司中实际控制其他公司的公司是母公司，受其他公司實际控制的公司是子公司，它们都具有法人资格，都是法人。虽然母子公司是分别具有独立法人资格的实体，但是存在控股的关系。在母子公司要报出个别报表和合并报表，母子公司可以独自承担法律责任。在法律上承认子公司的独立地位，也就是说子公司是母公司所能控制的另一个法律上的主体。

当前我国在母公司和子公司的管理上已经取得了丰硕的成果，但是仍然存在一些问题。比较突出的体现在：1、随着企业迅猛扩张，规模日益加大，许多母子公司的信息不畅，母公司的经营方略很难推行下去，母子公司之间难以形成合力，各公司各下自己一盘棋，没有聚力，实现不了1+1=2或者1+1>2的效果。2、某些子公司因为母公司的管理不到位，子公司过分膨胀，使得母公司管理出现重大纰漏，子公司不再或者打折执行母公司的经营方略。这大大影响了母公司的整体发展战略。这已成为阻碍集团性企业发展的重大问题。因此如何完善和理顺母子公司的产权及管理关系，成为一个重要的课题。

基于此我们在进行了细致观察和充分调研的基础上，提出以下对策建议。

1、产权要清晰。母子公司的关系是以产权为纽带，以整体利益最大化为目标的。同时产权制度也是现代企业治理架构建立的基础。如果将产权制度扭曲或者无效、低效的产权制度跟卓有成效的治理结构是无法建立起联系的。因此，产权清晰、股权结构合理、制度管理到位是建立现代企业的前提，同样也是母子公司这样集团化企业的发展基础。母子公司应该按照“谁投资谁受益”的原则，通过公司的治理结构、管理程序和管理制度来行使相应的权利和义务。当前我国很多的集团企业是民营企业，虽然产权相对明晰，但是其管理大多采取家族式的管理模式，导致其真正从产权的界定上，也容易出现不清晰的问题。所以，明晰产权是当前母子公司发展的基础。

2、理顺母子公司之间的关系。一是依据《公司法》的规定，母公司和子公司都是依法设立的公司制的企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利和独立承担民事责任的能力。同时我们也要认识到母公司不是子公司的行政管理机构，两者之间不是上下级的行政隶属关系。依照法律的规定，母公司不能违反法律和公司章程的规定，直接对子公司的日常管理和经营指手画脚。两者之间的经营活动，既要坚持平等竞争也要能够发挥集团的整体优势。对于两者之间的具体事项，双方可以另外订立协议，对于双方各自的权利义务再行做出规定。

二是在集分权管理模式中要有效的化解好母子公司之间的信任危机。以上我们提到母子公司从法律上讲并不是上下级的行政隶属关系，但是由于两者在集团企业中的分工不同、定位不同、在管理工作中担任的角色不同，难免会使得子公司人员认为母公司中的人员是“钦差大臣”，而母公司的人员因为空间位置上的分离，会有认为子公司人员逍遥自在的臆测。这些客观上是由于双方信息不对称，每个人只看到自己的努力，却忽视了别人的付出。因此，应当发挥企业文化的重要性，增强整个企业的凝聚力，促进母子公司人员的互相了解，可以实行轮岗、换岗等方式，消除人员间的不信任，增进互信，从而能够使企业的执行力变成更强，达到集权容易，放权放心的目的。

3、加强对子公司的管理。在明晰产权和理顺母子公司的基础上要加强对子公司的管理。规范化制度化的管理是促进母子公司更好的协同合作，激发其发挥整体优势的能力。而规范化管理的核心是制定并实施的子公司管理办法。制定和实施对子公司的管理办法，可以从以下几个方面着手。一是权限控制。权限控制是指规定子公司享受何种权限，正确而规范的权限控制能够规范子公司在多大范围内，对一定事项能够做到什么程度。根据调研，母公司应该控制的权限有下列几项：对外投投资权、重大资本性支出权、重大资产处置权、重大合同决策权、年度预算和基建。此类权限的限制，通过将企业最为重要的活动做了相应的规定，达到控制子公司的重大活动的目的。这么做的目的其实也是为了防范子公司的经营风险，从一定程度上来控制母子公司之间的管理。但同时也要注意，作为管理控制的手段之一，权限控制的限度范围一定要根据集团的具体内容情况合理设置，审慎分析使用，一旦使用不当，容易引起子公司的不适，挫伤子公司的经营积极性。反而达不到促进母子公司协调发展的目的。二是加强人事控制。通常母公司通过选派子公司的经理层对子公司施加影响。采取的方式一般是母公司的董事会直接选派经营者参与经营子公司，子公司的经营者又将一部分的日常性法人经营权委托给较低层次的管理层。这两种方式实现了集团公司法人经营权和日常性法人经营权的分离，以及子公司日常性经营权的内部分离。在此基础之上要完善责任机制，实行对人的考核，将过去考核对象是企业经营的业绩，改变为对经营者工作业绩的考核上来，注重过程考核，兼顾结果考核。实现激励措施多样化，奖惩结合。同时在人事管理上要引入竞争机制，采用市场招聘与内部提升相结合，民主推荐和个人自荐相结合。三是重点控制。一般集团企业的发展都是从一项传统行业的业务开始，当具备一定实力后，会涉足其他行业，使得经营多元化，进而发展出一些子公司。在对子公司进行管理的同时，母公司可以将比较成熟的传统行业中的核心业务，采取相对比较宽松的管理控制，可以少点控制多点权限。但是对于新兴行业，由于风险较其他成熟行业大，母公司可以将这些业务采取相对严格的重点控制，可以将子公司的权限收紧，加大信息的控制频率。进而达到防范经营风险的目的。

参考文献：

[1]兰春华.《理顺母子公司关系的三种思路》，中国电力企业管理 2003.6

[2]李乐.《企业集团内母子公司间契约关系模式研究》，中国外资 2009年4月