万家文化的资本功夫

张华光

大股东偷梁换柱，上市公司的壳被反复倒卖，主业在变化中上演着荒诞剧。

什么是最好的商业模式？在有些人的答案中，与其说是赚钱的商业模式，不如说是会圈钱、能圈钱的商业模式。

风险投资市场上的to VC模式，到资本市场上的并购重组股，再到如今证监会从严监管下“猫捉老鼠”的游戏，资本市场上从来不缺少“闪展腾挪”的故事，如今赵薇收购万家文化不是第一个，也不会是最后一个 。

2006年6月，“庆丰股份”变更为“万好万家”，2015年11月，又變更为“万家文化”，证券简称变更两次，而主营业务的变更却远不止两次，总是与时俱进，顺应资本市场的概念热潮。

这家上市公司的历史，写满了各种各样的资本游戏。

行业冠军悲喜剧

曾经的庆丰股份，首先是一个不那么美丽、不那么光彩但又在那个时代里非常普遍的错误。2003年上市，募集资金用于国债投资，直接亏损，企业上市即开始亏损，一开始似乎就注定了重组腾挪的漫漫长路。

无锡庆丰股份有限公司，前身庆丰纺织，是由无锡二棉与香港德信行有限公司在1992年共同投资成立的中外合资企业。1999年10月，庆丰集团联合其他五家法人单位，共同收购了外方股权，并将庆丰纺织改成“庆丰发展”。2001年6月，庆丰发展又分别收购无锡庆发纺织有限公司、无锡永发纺织有限公司、东台庆丰纺织有限公司三家公司95%、75%和51%的股权。

这时，公司主要生产中高档棉纺织品，包括五大棉纱系列和五大棉布系列，其中有高支高密床上用品、弹力布服装面料、锦棉布、竹节布服装面料等。同时，具有年产弹力纱线系列产品6 500吨、年产特阔装饰布1 000万米的生产能力。弹力纱和装饰布的生产总量和销售总量居全国首位。

一个实至名归的行业冠军。

2003年1月27日庆丰股份上市，募集资金3.542亿元。按计划，这些钱将用于技术改造、经营性资产收购和补充流动资金。然而，募集资金刚刚入账，公司就拿了1.5亿元进行国债投资。

戏剧性的是，国债投资的委托方是“闽发证券”。该公司后来被证监会取消行政业务许可并责令关闭。庆丰股份的1.5亿元无法追回，技术改造的计划落空。

2004年，两家子公司，大丰庆丰纺织和射阳庆丰纺织，分别亏损了1 902万元和57万元。后来，庆丰股份不得不为子公司的大量贷款提供担保。

由于各种合理或者不合理的原因，庆丰股份上市后，业绩瞬间变脸。2002年净利润4 400多万元，2004年亏损9 638万元，2005年亏损7 021万元，2006年戴帽ST——开启重组。

一个行业冠军，被各种戏剧性的原因搞垮了。

第一次“闪展腾挪”

2006年7月4日，庆丰股份发布公告，控股股东无锡国联纺织集团有限公司，将其持有的公司约1.145亿股全部转让给万好万家集团，股权转让价格为每股2.497元，总价约2.858亿元。

万好万家集团由孔德永和刘玉湘两个自然人于2003年10月创立，主营业务为房地产投资、酒店和物业管理，拥有6家子公司，2005年主营业务收入8.6亿元，账面净利润5 016万元。新的控股股东看上去还不错。

2006年8月16日，庆丰股份与万好万家集团签了一份《资产置换协议书》。想用全部资产（短期投资除外）和负债，置换万好万家的三块资产：“浙江万家房地产开发有限公司”99%的股权，“浙江新宇之星宾馆有限公司”的100%股权，还有杭州白马大厦第12层写字楼的产权。

2006年12月25日，资产置换基本完成，公司主营业务转变为房地产开发、酒店投资与经营管理等业务。重生的上市公司，在2006年盈利645.71万元。2007年六一儿童节，经上海证券交易所批准，上市公司正式撤销退市警示并更名，由“*ST庆丰”变更为“万好万家”。

新玩家全新登场，却未能持久光彩。

借壳上市时，万好万家集团在公告中对未来业绩信心满满，称主要有四个正在开发的经营项目，并承诺2008年将创造5 000万元的净利润，实际情况如何呢？2007年尚可，实现收入4.6亿元，净利润3 601万元。

但2008年以后又走上了变脸之路。

曾经5 000万元净利润的许诺并未实现。当年，竣工的楼盘只有一个，收入4.24亿元，净利润1 888万元。后来，万好万家集团又拿现金补足利润差额2 080万元。而这其中有1 098万元，来自于拆迁补偿和资产出售。

2009年，上市公司收入3.19亿元，净利润3 100万元。这一年其实是亏损的，但是万好万家发了一笔意外之财。

还记得当年上市之初投资国债的1.5亿元吗？它回来了——尽管只是一部分。闽发证券破产后，万好万家拿到了闽发证券的一些资产：双鹤药业与辽宁成大的股票。卖出这些股票后，万好万家赚到了4 543万元。如果没有这笔意外之财，公司当年要亏损985万元。

一赚一亏之间，股价在上蹿下跳，每股价格，从2008年11月的2.79元，一路飙升到2010年11月的30.50元。2014年1月14日是6.08元，到2015年6月则冲到75.5元，然后又跌到17.44元的低点。

股价背后，是更加精彩的主营业务反复迁徙。

大股东的棋

初试转型矿业股。2009年6月19日，万好万家宣布与福建天宝矿业进行资产置换和资产重组，一个月股价从6.85元/股飙升到18.18元/股。

但这个上市公司好像一直都运气不好。就像当年的闽发证券一样，合作对象天宝矿业出事了。天宝矿业涉嫌严重污染，被环保部通报批评，以及后来又因为财务不实，直到2011年6月30日，资产重组也未能完成，2009年12月30日的并购重组决议逾期失效。

虽然重组未能成功，可完全不会损害大股东利益，只要故事讲着，股价涨着，就可以赚钱。大股东在18-30元之间多次减持套现，2010年10月12日到2011年5月6日之间，减持了846.92万股，以平均价20元计，共计可套现约1.7亿元。

2011年10月18日，上市公司公告称，控股股东在近一年内共减持1 759.26万股，在此期间最低价11.08元，最高价30.5元，以15元计算，大股东可以套现2.64亿元。前后的套现，已經足够收回万好万家集团当初的股权购买投入。根据2011年年报披露，控股股东仍持有上市公司44.42%的股权，持股9 688万股，万好万家集团净赚一个上市公司。

当然，这仅仅是小试牛刀的开始，后面一系列动作更是眼花缭乱。

同年，上市公司又决定将新语之星酒店卖回给万好万家集团，转让价格为400万元。但是在2006年，新语之星酒店资产买入价格是在1亿元左右。

2012年6月，万好万家又花近8 000万元投资了浙江万好万家矿业投资有限公司，公告称聘请了多名地质工程师及矿业管理人员组建矿业运营团队。然而，此矿业公司自成立之后就一直处于亏损之中。2013年、2014年和2015年上半年营业收入分别为950万元、235万元和0元，亏损分别是1 235万元、1 613万元和747万元。直到2015年12月以约4 600万元转让了其持有的全部股权。折腾三年多，只是证明了做矿产是个错误。

2015年，公司宣布进军动漫、电竞等文化产业，年底卖掉了万家地产和矿业，2015年发布重组公告，收购兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视三家公司100%股份，切入影视、动漫和媒体全产业链。三家公司资产合计预估值30亿元，总资产6.5亿元。但是，这场蛇吞象般的并购，被证监会否决，改为3亿元的价格收购翔通动漫。

2016年，公司又公告将以4.1亿元与3.7亿元的价格并购两家电竞公司：隆麟网络与快屏网络。隆麟网络2015年全年的收入仅为16.4万元，2016年上半年就已达到了3 975万元，增长289倍。快屏网络2014年和2015年全年收入283万元、1 878万元，2016年上半年的收入为4 108万元。

两家公司如此飞速的业绩增长，引发了做大交易价格、损害上市公司利益的嫌疑，引起了媒体和交易所、监管机构的广泛关注。11月28日公司股票紧急停牌，11月29日公告宣布终止重组事宜。

大股东的套路，似乎越来越不好使了。

“赵薇系”的开始

这个盘需要一个新玩法，一个新的大股东。大明星赵薇亲自走上了万好万家的舞台。

其实，交易方式变化，注入资产变化，上市公司控制权转移也许并没有发生本质变化。

原本，赵薇是要通过参与资产重组的定增来逐步进入上市公司，以自己的杭州普霖投资出面参与上市公司定增。当年，与其母亲魏启颖一起，赵薇参股成立了北京普林赛斯公司，赵薇持股70%。然后，赵薇与普林赛斯出资成立了“普霖投资公司”，赵薇出资990万元，占股99.9%。

但该资产重组方式之后终止，新方案改为上市公司以30.6亿元的价格，向西藏龙薇文化传媒有限公司转让29.14%的股份，龙薇传媒成为上市公司实际控制人。龙薇传媒成立于2016年11月，注册资本200万元，赵薇和孙丹分别持有龙薇传媒95%和5%的股份。

根据撰稿时最新信息，上市公司对上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》回复的公告，龙薇传媒本次收购所需资金为305 990万元，全部为自筹资金。其中股东（赵薇）自有资金借款6 000万元，第三方自有资金借款15亿万元、拟向金融机构股票质押融资149 990万元。金融机构出资方尚未确定，但以赵薇及其家庭的资产和影响力来讲，想必不难。而中间层出资人，则需要承担一定风险。

据公告称，这15亿元的第三方自有资金借款，来自“西藏银必信资产管理有限公司”，其前身是上海银必信资产管理有限公司。2016年11月30日，股东结构多个企业股东变更为西藏银信资本管理有限公司控股100%。

西藏银信资本管理有限公司，2016年10月31日，股东从北京创信航泰科技发展有限公司和上海银必信资产管理有限公司变更为两个自然人——秦博和清杰。而秦博，也是一系列相关企业的法人代表。

秦博并非资本市场的生面孔，他曾经分别通过西藏银必信和深圳东升峥嵘（作为两家公司的法人代表）参股了两家上市公司——吉林化纤和圣莱达（2015年起担任董事），此外还通过上海银必信投资参与了众安保险。秦博还曾任职于北京宏达信资产经营有限公司，是新华信托和北京国际信托的股东，而新华信托一直被认为是明天系的“悍将”。

种种，加上此次并购的操盘投行为明天控股旗下券商恒泰长财证券，市场广泛认为此次行动或者是明天系或者是阿里巴巴马云所为。

在我看来未必，小燕子已非昔日之小燕子了，跟着老公和各路大咖先后投资阿里影业和唐德影视等多家上市公司以后，无论从经验、人脉还是资金上，赵薇都已经做好了正式入局资本市场的准备。也许，这次并购，并非明天系的延伸，而是资本市场、文化产业“赵薇系”的开始了。

作为一个资本市场的参与者，作为一个商业模式的研究者，在撰写此文过程中，颇多纠结，在如万花筒般的资本市场闪转腾挪现象之中，观此种种“精彩”运作之后，不禁要问一句，到底是资本市场废掉了实业家的武功，还是实业家自废了武功？