论公司的司法解散 

摘要：公司作为经济运转过程中的重要主体，在逐步壮大的同时愈来愈多地出现僵局的状况。但是，长期以来我国并没有应对这一问题的措施，公司一旦陷入僵局就会长期处于瘫痪状态，不仅直接损害股东利益，还会损害公司、债权人以及职工的利益。由此，司法解散成为处理这一问题的一种方法。本文通过对公司僵局时司法解散进行阐释，对其中存在的问题进行分析，希望借此能够促进我国公司僵局司法强制解散制度的完善。

关键词：公司僵局；司法解散；强制

中图分类号：D912.29文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2017）05-0262-01

作者简介：文艺（1992-），女，汉族，湖南湘潭人，湘潭大学，硕士研究生，研究方向：经济法学。

一、公司司法解散概述

公司的司法解散，公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局导致公司无法继续经营时，依据股东的申请，裁判解散公司。结合我国《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的……”，我国的公司司法解散主要指的是公司僵局下的司法解散程序。

二、关于公司僵局司法解散的立法现状

（一）相关立法情况

我国公司僵局司法强制解散制度，是随着改革开放的逐步深入而逐渐完善的，这也是我国《公司法》保护股东利益的一项重要制度。但是不可否认的是我国对于打破公司僵局的手段过于单一，很多股东并不能挽回其损失。

（二）《公司法》第182条评析

该条文前半部分对司法强制解散事由的规定，可以被认为是通说的公司僵局。该条文后半部分对起诉原告的条件作出规定，这是我国《公司法》一项重要的进步。

公司是经济运行的重要主体，牵涉多方相关利益关系。股东作为公司最大的利益主体，其利益与公司的命运息息相关，但是该条文在对股东的利益进行保护的同时却忽略了其他与公司利益有关的主体，如公司的债权人和员工等，恰恰这部分人是一个很庞大的群体，这就为其引发社会问题埋下了伏笔。另外，“通过其他途径不能解决的”通常被视为起诉的前提条件，但条文对此规定的却很模糊，并不能够了解到其究竟内涵。

三、司法解散存在的现实问题

（一）主体范围过窄

2005年和2013年修订的《公司法》关于司法强制解散的条文都把诉讼主体限制在10%表决权以上的股东，其他与公司有利害关系的相关人被排除，这大大限制了我国《公司法》对社会利益的保护。

（二）“严重困难”界定标准不明确

《公司法》182条只是表述为“经营管理发生严重困难”，此规定过于模糊，实际操作性很差。实践中对该规定的理解也各不相同，一部分人认为是公司经济方面出现问题，还有一部分人认为是公司经营上出现问题。凯莱公司的解散诉讼一审二审判决结果的不同，就是这种实践中不同理解所导致的同案不同判的缩影，这严重影响了我国司法的统一性，不利于我国经济的稳定发展。

（三）缺乏相关替代措施

司法强制解散虽然可以打破公司僵局，在一定程度上保护中小股东的利益，但是其弊端也显露无遗。上文提到的对美国公司法的探究中，有股份收购制度和指定监管人制度都是值得我国借鉴的，毕竟大多数公司陷入僵局只是经营管理陷入僵局，还不到公司难以为继的地步，贸然解散只会浪费社会资源，更是与股东请求司法介入的初衷相悖。這些替代措施是成熟公司法的产物，在实践中的效果也是有目共睹的，遗憾的是，我国到目前为止还没有借鉴过来，法院在遇到公司僵局的情况时只能无奈地选择解散公司。

四、对于公司司法解散的完善意见

（一）扩大诉讼主体和适用范围

我国公司僵局司法强制解散制度的诉讼主体狭窄，为了更充分地保护社会的利益，应当将公司的债权人及其他利害关系人纳入诉讼主体范围。我国《公司法》182条的条文内容中只规定了公司僵局一种情况，而实践中的股东欺压、股东滥用权力等情况也应该收纳进该制度中，以实现对股东权利保护的平衡。

（二）明确“严重困难”的判断标准

《公司法》182条仅用“经营管理发生严重困难”来概括公司僵局的情况，而不是明确其判断标准，使其缺乏操作性。如果只从公司经济角度出发，公司资金到了无法运转的地步才判断其是发生僵局，则很难维护股东的利益，本文认为应当将其理解为公司的经营存在严重困难。

（三）增加替代措施

公司僵局并不必然表示公司不能继续存活，一定需要解散。基于公司维持原则、穷尽其他救济原则，发达国家一般都对司法解散采取谨慎态度，尽量通过其他替代性、缓和性的措施来最大化保护相关各方的利益。我国法律对介入公司经营管理是持谨慎态度的，这就如同尊重自然地人的生命一样，法律是尊重法人生命的，在不剥夺其生命的情况下又可以解决其问题是最好的方式。我国《公司法》应该借鉴国外的股权强制收购制度和指定监管人制度，而不是照搬照抄国外的所有制度，对于一些不适合中国法律环境的制度应该以审慎的态度对待。

[参考文献]

[1]陈国营，朱伟.公司僵局及其解决机制研究[J].现代商业，2014，3：260.

[2]许彦冰.公司清算法律制度[M].上海：上海交通大学出版社，2009.29.