交接班期的公司治理与股改智慧

史亚娟

“公司治理”与“股改智慧”一直是企业管理的热门话题。而近年来陆续出现的“黄光裕事件”“万科事件”“格力事件”，再次提醒企业家正视交班期公司治理的挑战与风险。同时在梳理企业存在问题、内在动力及发展方向基础上，找到让自身得以健康、可持续发展的关键缘由。

民营企业如何处理“代际传承”？

李维安：今天我们讨论公司治理与股改智慧的主角，是占中企96%份额的非上市民营企业，这些企业大多已开始面临交班换代的关键节点；另据统计，未来中国5-8年中将有80%以上民企开始面临“代际传承”问题。请各位结合企业自身情况予以说明。

贾锋：华耐家居创立23年来，一直实施股份制架构，除从事家居建材零售服务业外，还包括一个第三方服务企業——易安居。此外还从事相关投资业务，如中超投资公司。目前公司治理采取董事会领导下的总经理负责制。其中股东选举的董事会是常设，尽管不属上市企业，却承诺员工可通过不断晋升达到一定职级后入股或发展为企业合伙人。允许员工“参政议政”，是华耐过去于公司治理中，调动员工积极性的一个重要制度通道。

穆建霞：1984年成立的信誉楼百货主要开展零售百货的连锁经营，目前有一万平方米以上自营店24家，集中在河北、山东地区。自有员工25000多人，干部完全内部培养。目前公司资金充足，人才储备充分，我们本着“永不上市”、“永不涉足高风险投资”的信条，专注百货，力求成为一个稳扎稳打、基业长青的传统企业。

公司治理采取人力资本股权化，现有9000多持股岗位，占员工总数30%，个人持股最高不超过5%，创始人持股不超过1%，以监事会、董事会、总裁三权分立形成一种相互制衡与促进的阵营治理结构。其中人力资本在企业发展中有决定作用，即员工奋斗到哪个层级便拥有哪个层级的股权，股权随岗位而变动、提升；对退休、离职员工收回股权，且股权不可继承和转让。

马巍菲：已成立41年的光芒新能源，主营新能源和家电产品两项业务。作为由集体企业改制而来的民企，我们于2000年开始实施股份制改造，除法人治理机构外，充分将治理与管理相结合。如创新、创优、创销活动（下称“三创”），给所有参与者制定一个评价体系，公司每年拿出一定比例分红奖励“三创”，再从“三创”中抽出5%的人员确定为公司“奋斗者”，若这部分人连续五年都是“奋斗者”，那么他们将成为公司合伙人和股东成员。

华耐家居“股权分享”的思考

李维安：听完三位关于公司治理的看法后，想了解一下华耐家居的“股权分享”如何思考控制权问题？尤其是高管如何进行股权配置、分配和传承？

贾锋：一是在股权制度上。华耐家居与一般民企希望的“传承下一代”的主流价值观不同，我们认为企业创立之初就不只属个人，所以更倾向于将股权放开，并从观念、制度上承认所有员工共享利润。

二是在股权配置上。华耐家居20年前曾尝试全员持股，后发现全员持股没有差距就没有活力。后来形成了“每个人都要凭借自身努力获得股权”的原则，让员工充分发挥积极性。

三是在股权分配上。每年我们都会根据年度收益，要求董事会股东代表向员工兑现分红，不会让员工仅持股而不能共享企业发展的红利。

四是在股权传承上。早前我们一直不主张股权继承，而是依靠“完全社会化方式”传承股权。但后来我们开始思考一个问题——按照中国传统文化，管理者还是希望自身管理理念、精神以及个人财富让下一代传承。由此在近期公司董事会上，我们提出可让入职满两年的持股员工直系亲属继承其股权，但不能继承其职务。

李维安：所谓“开放式股权”，底线是什么？创始人可保留多少股权比例？如何思考连年加入的合伙人，对股权的稀释？

贾锋：根据《公司法》章程，创始人保留三分之二股权是一个节点，该比例意味着可行使公司表决权；很多上市公司认为股东持股比例应占到70%-90%；而国家则认定绝对控股比例是51%。另外是国美黄光裕提出的1/3否决权。华耐家居行使的是介于否决权与控制权中间的“否决权之下”比例，我个人持股40%。

另外关于“股权稀释”。作为控股公司，华耐家居最终希望能够板块上市，主体（华耐家居集团控股）不上市。我个人也曾在董事会上作出承诺：创始人甚至可在上市后退出否决权，而采取面向内部员工的“开放式股权”，这个“开放”没有上限，未来新加入合伙人可稀释到33%以下。

李维安：如果连年加入的合伙人不断稀释华耐家居原始股权，那么您将如何以大股东身份行使否决权？期待上市的华耐家居，将以何种制度保证大股东控制权？

贾锋：10年前的一次董事会上，一群董事和联名董事因与公司战略分歧，要联合表决关闭华耐家居的某项业务，当时我作为董事长行使了否决权。这件事让我至今思考良多：一个企业要放开股权及筹划上市，必须周密思考控制权问题。“万宝之争”就是前车之鉴。

但华耐家居依然会遵从公司整体意愿放弃否决权。而我个人也反对“在合伙中强调完全以股东身份行使否决权”，因为一把手如果拥有否决权，将成为企业发展壮大的最大瓶颈。

本着上市目标，华耐家居推出的内部人才机制类似于合伙人制，即干到一定职级的员工，才能在价值观和行为认同上成为一名事业合伙人。某种程度上，合伙人制是打开以上否决权瓶颈的好方法。

信誉楼百货“永不上市”的玄机

李维安：关于“股权分享”，华耐家居区分明确：上市前依靠创始人权威，上市后依靠制度行使控制权。秉持“永不上市”的信誉楼百货又是如何考虑的？

穆建霞：信誉楼百货之所以选择不上市，不仅因为“永不上市”已明文写入公司章程，还源自创始人张洪瑞一直秉持的“不求做大，只求做好”的发展理念。最初公司仅是张洪瑞个人筹资创办的一个仅有280平方米、30名员工的小商场。让每位员工都能在信誉楼百货平台上体现价值，健康快乐地工作，进而让企业长青，这是我们的唯一愿景。正是本着以上理念，我们用15年时间，在组织、制度、体制文化以及战略上打牢基础，到第16年才开出第一家分店，员工也由30人扩增至800-1000人。目前信誉楼百货依然认定：企业应是劳动者、资本、知识、企业家共同经营的一项事业，创办企业不能只为个人发财，而是要让每位员工分享价值，为此我们推出了退休安置金制度。

另一方面，考虑到上市后企业将很难按照初始方向继续发展，我们引入“社会股东”后也要做到为他们负责。

李维安：信誉楼百货创始人是如何保证最后否决权的？

穆建霞：我们总结出一个企业治理的“大树法则”，即依靠组织、制度推进企业，希望未来能够消除特权阶层和特权人物。但信誉楼百货毕竟最初由创始人个人创办，创始人也希望时刻关注企业的发展走向，因此我们在董事会为其保留了一份否决权，主要面向公司重大事项和重大人事任命。该否决权仅限于他本人，如果他不在世了，该权利也会一同废止。

光芒新能源的“终身合伙人制”

李维安：在光芒新能源的“合伙人制”中，合伙人和创始人股权比例如何配置？合伙人股权能否传承？合伙人制中又是如何做股权分配的？

马巍菲：光芒新能源近阶段推出了一个涵盖终身合伙人、普通合伙人、奋斗者三级的“终身合伙人制”，股东有几十人、董事会有九人。其中终身合伙人是董事会核心，共有五人，他们的股权都达到70%，创始人股份占到40%左右。确立“终身合伙人制”可保证公司决策高效、科学地制定与执行，防止个别不民主意见的产生。此外，董事会还设置了30%-35%的动态股权，同时这部分比例不会因新合伙人的引入而被稀释。

另外，我们还推出了一个针对退休老股东的股权政策：若这位老股东在五年内达到“公司奋斗者”标准，那么可将自身股权转让给直系亲属；反之，则只能将股权转让其他股东。

在股权分配上，利润分红占50%左右。在上至终身合伙人、中间是普通合伙人，下至奋斗者的制度体系中，作为核心高层的终身合伙人，必须具备使命和担当，要能够围绕公司愿景不断奋斗；我们对中间层的普通合伙人，更多是要求具备一种岗位责任感和管理能力；一线的奋斗者只需出色本职工作即可。所以股权分配会因以上三个级别的权重不同而有所区别。终身合伙人分紅最多，普通合伙人其次，奋斗者最少。

李维安：员工持股是无偿吗？有无股权退出机制？

马巍菲：我们的员工持股是有偿的。员工持股的条件是想做五年“奋斗者”，这又取决于两个维度：一是来自其一级岗位的贡献，二是对公司核心价值观的认知，该维度占“奋斗者”评价体系的20%左右权重。所以公司承诺对已奉献五年的“奋斗者”给予20%股权，对退休股东则承诺其继续享受五年股东权利，允许他对已达到“奋斗者”条件的直系亲属传承股权，放弃继承的可以转让其他股东。此外，我们面向五年中违规员工，也设定了股权退出机制，即以其最初买入价格作变相惩罚。

管理与治理，两手都要抓

李维安：听了几位的分享后，我认为一个民企要想通过公司治理实现健康、可持续发展，需要做到以下几点：

首先，民企究竟采取哪种公司治理方式，取决于最初设定的经营理念和发展愿景。如由于华耐家居的发展愿景是板块上市，所以涉及的都是控股公司的控制权问题；秉持“永不上市”理念的信誉楼百货，主张的则是依靠组织、制度推进企业发展，希望未来能够消除特权阶层和特权人物，故仅对唯一创始人设立否决权；而光芒新能源则设立了从终身合伙人到普通合伙人，再到普通员工的层级制公司治理理念。

其次，民企股权放开，设立股权分享机制是必要的。这是一个公司长治久安，激励管理层的责任感，以及不断吸引新鲜血液的必备条件，这里仅涉及股权放开“度”的问题。

再者，在不封闭股权的基础上，还要建立相应控制机制。这种控制机制既有股权控制，也有非股权控制，如华为任正非尽管已退居二线，依然拥有监事会否决权，进而对华为的战略方面进行把关。

最后，实现股权分享后，管理者还要搭配相应激励机制，即股权必须与分红相结合。只有让所有员工都能共享企业发展的红利，股权机制才能发挥它的作用。

总体来说，民营企业通过公司治理，实现可持续发展，需要管理与治理两手抓，两手都要硬。