公司治理结构视角下的股权研究

杨婷

（汉口学院管理学院，湖北 武汉 430212）

摘要：自2005年实施《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以来，股权激励制度已逐步完善，有力推动了上市公司业绩的提升和治理结构的完善。本文在阐述股权激励制度与公司治理结构的相互关系的基础上，深入分析目前我国上市公司股权激励制度运行中的问题，并提出在优化公司治理结构视角下对股权激励制度的改进设想。

关键词：治理結构；股权激励制度

中图分类号：F276.6 文献标识码：A 文章编号：1671-864X（2016）11-0030-02

一、股权激励制度概述

（一）股权激励制度的含义。

股权激励制度是指上市公司将发行的股票或其他股权性权益授予公司经营者及职工，以产权为约束，借以促进个人收益同公司长远利益相结合，改善公司治理并推动公司长远发展的利益驱动机制。它通过使企业经营者及职工持有企业股权的方式，将经营者及职工的利益与企业剩余所有权联系起来，形成一种内在的激励，在这种激励方式中，经营者既是人力资本的所有者又是财产的所有者，通过劳动与资本的双重结合组成利益共同体，把经营者及职工的利益纳入公司的目标函数中，使经营者从自身的利益出发，去关心公司的长期价值和长远发展，形成高激励、低成本、利益与约束并存的激励机制。

（二）股权激励机制的原理。

随着现代公司制度的发展，企业的所有权与经营权不断趋向分离，企业的经营者和股东实际上是一种委托代理的关系。在这种关系中，信息的不对称性使得企业的所有者和企业的经营者之间的利益冲突日益严重。股东追求企业股权价值的最大化，而经营者则更多从自身的角度出发，追求自身效用的最大化，由此便产生了经营者可能将自身利益凌驾于企业利益之上的“道德风险”，因此需要建立一种机制来引导和限制经营者的行为，股权激励制度便应运而生。

二、股权激励制度与公司治理结构的相互关系

（一）公司治理结构的含义。

公司治理结构又称法人治理结构，它是以实现公司利益最大化为目标，由股东大会、董事会、经理和监事会构成，通过指挥、控制和激励等活动来协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。这种制度安排通过控制利益相关各方之间权力的协调与制约，保证企业的正常运营秩序，实现企业利益的最大化。因此，公司治理结构是企业权力安排的具体化。从最根本的意义上说，公司治理结构就是解决公司不同利益主体利益关系的制度体系，其内在的逻辑是通过纵向的财产负责关系和横向的职权限定关系，形成一个激励和约束机制，从而形成责任、权力、风险与利益相匹配的制度安排，在保护所有者利益的同时，兼顾公司相关利益者的利益，从而调动各种积极因素，实现公司价值的最大化。

如上所述，公司治理结构的制度安排要以激励和约束机制为中介与核心。则构建合理且具有竞争力的企业激励体系，协调各相关方特别是所有者与经营者的利益关系就成为公司治理结构制度安排设计的首要出发点和关键。合理的薪酬激励制度是有效的公司治理结构的重要组成部分，同时又是以完善的公司治理结构为前提的。股权激励机制与公司治理结构之间存在着相辅相成、相互作用的密切关系。一方面，实施股权激励制度是完善公司内部治理的重要途径；另一方面，股权激励制度作用的充分发挥又有赖于完善的公司治理结构所形成的对相关利益主体的有效约束，以及良好的外部市场与法律环境。随着知识经济的发展，掌握现代科技知识和管理知识，具有经营能力和创新能力的企业家人力资本是保证企业良性发展和实现所有者权益最大化的关键力量。

（二）股权激励制度对完善公司治理结构的重要意义。

1.股权激励制度是对企业管理人员进行激励与约束的重要手段。在市场竞争的环境下，高级管理人员属于稀缺人力资源。他们的创造力、敬业精神以及对潜在盈利机会的敏感度往往可以决定一个企业的成败，为了驱动他们更加敬业，不断为股东博取更大的价值，利用股权激励这一长效激励形式，分享股东的一部分剩余索取权，给他们带来可预期的高收益是行之有效的办法。在当代发达国家，经营者的薪酬结构已经较以往有了很大变化，以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度已经被以股权激励为主体的薪酬制度所取代。有关统计表明，全球前500家大工业企业中，有89%的公司已向其高级管理人员实施了经理股权激励报酬制度。

2.建立良好的人力资本激励机制是公司治理结构的核心问题。股权激励制度以利益为纽带，实现了经营者身份的转变，使得人力资本的价值得到认同，其与货币资本在企业中占有同等重要的地位，保证了人力资本的地位及利益。因此，股权激励机制体现了人力资本理念对公司治理结构的影响，有利于提高企业的向心力和凝聚力，从而提升企业的核心竞争力，保证企业持续健康发展。

三、目前我国上市公司股权激励制度运行中的问题

在我国目前证券市场缺乏有效性，相关法律保障还不健全与完善的环境下，我国上市公司推行高管人员股权激励的力度普遍不大，股权激励的作用没有充分发挥。具体来说存在以下几个问题：

（一）引发高管的短期行为。

股权激励鼓励公司高管执行长期化战略，致力于公司长期价值的创造和提升，但股权的激励效应是以股票市场的规范合理运作为前提的。在我国目前证券市场缺乏有效性的环境下，容易诱发公司高管的短期行为。如减少长期研发费用，提高当期利润，操纵会计盈余，欺骗市场，通过不正当手段抬高公司股价，严重扰乱正常的市场秩序。

（二）实施股权激励的环境不利。

首先，证券市场的弱有效性使得股价不能真实反映公司的经营业绩和发展前景预期，股价与公司真实价值严重背离的状况时有发生，这就从根本上颠覆了股权激励制度的理论基础，阻塞了股权激励得以实现的有效途径。从实际效果看，实施股权激励不仅没有起到预期的作用，反而会增加上市公司“内部人”控制下的财务违规以及操纵市场的行为，当股价作为股权激励的业绩衡量标准却失去基础时，高管人员通过操纵价格执行期权，助长股市泡沫的行为就在所难免。

（三）股权激励方案中的考核指标仍然落后。

在己经公布股权激励方案的上市公司中，业绩考核标准主要是净利润增长率和加权平均净资产收益率。存在财务指标体系不够全而、细致，非财务指标涉及较少等问题。传统的业绩评价标准难以全面、客观、科学地反映企业的经营业绩和管理层的工作绩效，在一定程度上削弱了股权激励的作用和意义。

四、优化公司治理结构视角下对股权激励制度的改进设想

（一）完善公司治理结构。

完善独立董事制度，引进外部董事，要围绕建立以董事会为中心的公司治理结构做文章。加快股权结构多元化改革，平衡大股东与中小股东的利益，制止大股东侵占中小股东利益的行为。一个上市公司，既不是小股东越多越好，也不能只有一个大股东。小股东从短期利益出发的考虑较多，公司不能长远发展；而只有一个大股东，就会形成“一股独大”的局面。推行“多股制衡”的公司治理结构，解决上述问题，从源头上堵住“内部人”控制的可能性，有利于公司实现长期目标。

（二）改善外部市场与法律环境。

按照市场经济的要求，建立市场化的管理人员录用机制，充分发挥市场在配置人力资源和决定人才价格上的基础性作用，建立有效的业绩考核体系，为我国推行股票期权创造良好的外部市场环境。完善相应的法律法规。如个人持股比例限制，股票期权引起的公司注册变更以及股票期权引起的个人所得税等问题均应做出相应的法律规定，以使股票期权激励合法化，有序化，良性化。特别是对上市公司高管的持股、薪酬等信息披露提出要求，在此基础上完善和切实执行有关的会计制度。

（三）完善现行的股票期权制度。

行权价格是决定股票期权收益的重要变量，国内外股票期权制度规定的股票期权行权价格并没有解决委托代理问题，反而加剧了问题的严重性和复杂性。目前对股票期权行权价格的确定方式可进行一定调整，可以考虑以期权授予日前一个较长时间内（例如12个月）股票的平均价格作为行权价格，以降低机会主义行为的影响。

（四）建立科学的考核评价体系。

股票期权激励评价指标缺乏客观性、科学性使得股权激励失去令人确信的实施标准。因此，建立由公司盈利能力、财务结构状况、经营能力及成长能力等一系列财务指标组成的客观、公正的考核指标体系就显得很有必要，确定期权可购买股票数量，应以既能对高管人员形成有效激励，又不造成国有资产流失为原则。

总之，股权激励是把双刃剑，实施得好，能使公司与高管形成双赢的局面。随着股权分置改革进程的深入，将会有越来越多的上市公司采用股权激励方式。无论是从有利于股权分置改革进程的现实需要来看，还是从促进证券市场发展的长远利益考虑出发，建立与国际接轨的股权激励机制都势在必行。

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