合并对价分摊公允价值计量的合理性研究

刘小峰++刘婧

【摘 要】 公允价值计量已成为目前会计计量的主要方向。文章通过公允价值计量层级的划分，结合我国目前WACC和WARA合理性测试方法，对我国合并对价分摊公允价值计量的合理性进行分析，从资产的盈利能力、风控能力和发展能力三个方面构建了合并对价分摊公允价值计量合理性指标体系，以某游戏企业并购事件作为案例分析，反映构建合理性指标的可靠性和可计算性，以期为避免公允价值滥用，提高财务信息质量提供参考。

【关键词】 合并对价分摊； 公允价值； 指标体系； 合理性

【中图分类号】 F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）03-0032-04

一、引言

公允价值计量已成为目前会计计量的主要方向，2014年我国实施《企业会计准则第39号——公允价值计量》，与国际会计准则不断趋同。同时，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的要求，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值[ 1 ]，这导致了以财务报告为目的的合并对价分摊（PPA：Purchase Price Allocation）业务的诞生。随着国内企业并购活动的日趋加速以及以知识和信息为基础的经济时代的快速发展，合并对价分摊，尤其是无形资产的公允价值计量，面临着越来越多的不确定性。对价分摊的公允价值计量不仅会影响购买日的合并报表，还会对购买方未来期间的会计利润产生重要影响。当前，我国并购重组政策红利不断释放，国内市场并购热史无前例。然而，合并行为日益激烈，合并溢价也越来越高，如何做好并购前后的对接处理成为非常棘手的难题。我国目前关于合并对价分摊合理性的研究尚不多见，现行合理性测试的不确定性为会计信息质量埋下隐患，各类资产价值和计量参数的认定无从考证。鉴于此，本文旨在完善我国企业合并对价分摊中公允价值计量的合理性，为监督公允价值计量，优化分摊结果提供参考，进一步提高合并财务报表信息的可靠性和科学性。

二、公允价值计量层级

为了确定公允价值输入参数的优先级，提高公允价值计量和披露的可靠性，FASB在2006年发布的SFAS157中制定了公允价值层级理论[ 2 ]，将计量使用的参数分为三个等级：

第一层级输入参数是在计量日报告主体在活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。该层级强调“活跃市场”与“相同资产或负债”。如果某种资产或负债的交易频率和数量足够充分，可以提供持续的市场价格信息，此时的市场报价最为直接和可靠，是公允价值的最好依据。

第二层级输入参数是直接或间接可观察参数，具体包括活跃市场中相似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、除报价以外的资产或负债的可观察输入参数、市场证实输入参数等。二级参数报价需要进行调整，包含少量合理的假设和人为判断，对公允价值计量会有一定影响，但在缺乏活跃市场的报价中仍是公允价值的最佳选择。

第三层级输入参数是不可观察参数。由于无法在活跃市场上取得相同或类似资产或负债的报价，所以由主体自行输入变量，采用定价模型或未来现金流量折现等估值技术确定公允价值。该层级涉及大量主观判斷和人为因素，主观性较强，因而影响公允价值的可靠性。

从以上层级划分可以看出，只有第一层级的报价直接来源于活跃市场，无需调整，第二层级和第三层级的公允价值都需要对参数调整，并通过一定的估值技术获得。三个层级的应用难度和不确定性依次增加，可靠性逐渐递减。国际公允价值准则明确规定，优先使用一级参数，其次选择二级参数，当二者皆无法获取时，最后才考虑输入第三级参数。我国公允价值计量准则对计量层级的划分与国际准则基本保持一致。

三、合理性测试方法

由于对价分摊中的公允价值与资产评估中的市场价值在内容上具有一致性，合并对价分摊公允价值计量一般被认为是对合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债市场价值的评估，因此我国目前判断合并对价分摊公允价值计量合理性方法沿用评估实务中的整体合理性测试方法——WACC和WARA测试[ 3 ]。

根据《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第三十五条，对于以财务报告为目的的评估报告需保持折现率与预期收益口径的一致性，以此佐证整个评估报告的合理性[ 4 ]。企业运营过程中资本转化为资产，投资者预期报酬由企业生产经营收益提供。根据成本收益原则，权益投资者投入的资本成本小于等于所产生收益时才会对该项目进行投资，所以当投资者面临的风险与企业资产面临的风险相同或相似时，合并对价分摊才具有合理性。资产的风险用加权平均资产回报率（WARA）表示，资本的风险用加权平均资本成本（WACC）表示，根据风险收益权衡原则，当投资者投入资本与资产总额相等时，WACC与WARA应该是相等或相似的。

在完成对价分摊公允价值计量后，可以进行WACC和WARA合理性测试。WACC和WARA测试分为四个步骤：

（一）确认各项资产的类别

企业的各项资产、负债按回报率的不同通常分为营运资金、长期资产、无形资产等几类，无形资产按各自的回报率又可以分为土地使用权、品牌、著作权和营销网络等。将合并对价按上述类别进行分摊，并确认各类资产的公允价值。

（二）确定各类资产的回报率

资产回报率反映资产的获利能力。不同资产的回报率虽各不相同，但有其普遍的取值方法。各类资产回报率相互制约共同作用，存在一定的内在关系。根据资产的风险特点，不同资产的回报率一般遵循以下规律：商誉的回报率>无形资产的回报率（不含土地使用权）>长期资产和土地使用权的回报率>营运资金的回报率，此规律的运用需要结合行业特点进行判断。

（三）计算加权平均资产回报率

经过上述资产价值的辨认、计量以及回报率的测算后，汇总计算加权平均资产回报率。WARA=营运资金/总投资×营运资金回报率+长期资产/总投资×长期资产回报率+各项无形资产/总投资×各项无形资产的回报率+商誉/总投资×商誉的回报率

（四）比较WACC和WARA

WACC和WARA一般是近似的，相差1%之内是允许的，但如果差异太大，合并对价分摊很可能出现问题，例如存在未被辨认的其他无形资产、已被辨认的无形资产价值高估、资产回报率不合理等，需要检查合并对价分摊的过程。

四、PPA公允价值计量合理性指标体系构建

合理性测试从折现率和预期收益相关性角度出发，固然可以衡量对价分摊合理性，但是，由于合理性测试存在很多不确定因素，如资产回报率的估计等，影响了计量准确性，不能满足合并企业经营管理的全部需求。财务分析是经济决策的重要方法，构建合理性财务指标体系可以通过有关信息资料对公允价值计量过程及结果进行分析和评价，反映合并对价分摊中的利弊得失，为预期使用者提供全面客观的会计信息[ 5 ]。

经典价值计量理论认为，资产的内在价值取决于其未来所能创造的现金流及风险。根据公允价值计量的特点和合并对价分摊的要求，笔者认为财务指标体系应关注三方面的合理性，即资产盈利能力、风险控制能力和发展能力。

（一）盈利能力指标

盈利能力是企业生存发展的灵魂，盈利指标反映企业赚取利润的效率。公允价值计量时应合理估计各项资产未来每期的盈利能力，指标过高说明公允价值易被高估，造成资产虚增；相反，则容易低估某项资产价值，虚增商誉，进而影响企业未来的经营状况。控制盈利指标就是控制影响收益额的各项参数，包括营业收入、营业成本和期间费用。一旦盈利指标出现异常，则需要对相关参数进行调整，以保证公允价值合理计量。盈利能力指标主要有：毛利率、销售净利率。

1.毛利率

毛利率一定程度上反映企业的持续竞争优势。计算公式为：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

如果企业具有持续竞争优势，可以对其产品或服务自由定价，其毛利率就处在较高水平；如果企业缺乏持续竞争优势，只能根据成本赚取微薄利润，其毛利率就处于低水平。在合理性测试时，测试人员要考虑企业中某项资产的竞争优势是否符合其毛利率，不能脱离同行业同类产品的比较。

2.销售净利率

销售净利率体现每单位收入带来的净利润。计算公式为：销售净利率=净利润/营业收入净额×100%

从另一个角度看，销售净利率反映了被合并企业的营业成本和期间费用。如果预期企业未来每期此指标值越高，说明企业获利能力强，成本费用控制得较好，计量的公允价值也较高；反之说明收益水平不高，公允价值较低。

（二）风险控制指标

风险控制是企业安全性的重要体现，保证企业的稳健经营和偿债能力。资产负债表涵盖财务风险的大量信息，是分析和评价企业风控能力的重要依据。一旦风控指标出现异常，测试人员应当及时审视企业的财务状况，是企业本身资产结构不合理，还是对价分摊出现差错。它提醒会计人员在公允价值计量时从财务报表的角度出发评价计量结果，由整体到局部，逐步缩小异常范围，再具体到各项参数，将对价分摊公允价值计量的风险控制在合理范围内。风险控制指标具体包括：资产负债率、流动比率和财务杠杆系数。

1.资产负债率

资产负债率反映资产和负债的比率关系。计算公式为：资产负债率=负债/资产×100%

资产负债率指资产总额中有多大比例通过举债得到。如果企业借债较多，给企业带来很高的偿债能力风险，则其资产负债率也高，否则反之。

2.流动比率

流动比率用来衡量企业流动资产在短期债务到期前，可变为现金用于偿还债务的能力。计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债×100%

一般来说，该比率越高，企业资产的流动性越大，变现能力越强，财务风险越小。但流动比率太大容易降低企业的资金周转效率，测试人员可以通过流动比率评价短期债务的价值计量是否合理。

3.财务杠杆系数

财务杠杆系数反映资本构成风险。计算公式为：财务杠杆系数=息税前利润/（息税前利润-利息）

当预期资产收益率大于举债资本成本率时，企业通过债务融资提高权益资本的收益水平，财务杠杆产生正效应，反之会降低盈利能力产生负效应。财务杠杆系数出现异常时，需及时检查合并对价分摊中的参数取值，避免由于公允价值计量失误给企业带来的财务风险，陷入财务风险泥潭。

（三）发展能力指标

发展能力是其他所有能力的综合体现，是创造未来价值的源泉。企业增强盈利水平、降低偿债风险，归根到底都是未来生存和发展的需要。任何企业都希望彰显发展势头以吸引股东和债权人的投资。发展能力指标的设置就是希望在公允价值计量时，可以用更加真实理性的态度评价企业的发展，判断资产的增值能力。过高的发展能力指标提醒测试人员保持会计谨慎，不盲目高估资产价值，低于正常发展能力的指标也需要会计人员关注，思考计量对象是否过度慎重。发展能力的主要指标有销售增长率和资本保值增长率。

1.销售增长率

销售增长率预测企业未来拓展趋势，是评价企业发展能力和成长趋势的关键指标。计算公式为：销售增长率=本年营业收入增长额/上年营业收入×100%

銷售增长率越大，意味着企业收入增长越快，资产公允价值越高；反之意味着企业市场疲软，发展后劲不足。应当结合行业发展状况和企业自身战略评价销售增长率是否合理。

2.资本保值增值率

资本保值增值率反映了企业资本的安全状况和运营效率，是评价企业增长能力和财务效益的重要指标。计算公式为：资本保值增值率=年末所有者权益/年初所有者权益×100%

该指标越高，表明企业资本保全状况越好，所有者权益增长越快，债权人的债务越有保障；反之，则会导致企业发展能力下降，存在一定程度的风险。

五、案例分析

标的企业主要从事移动网络游戏的研发和运营，拥有强大的管理技术团队、不错的业内口碑和领先的运营模式。企业以自身丰富的端游研发和运营经验为基础，引进优秀人才和先进技术，实现了由端游向移动游戏的快速成功转型，开拓了广阔的海外市场。2015年12月31日，企业被100%股权收购，构成非同一控制下的企业合并，合并对价为9亿元。

在查阅企业相关交易资料之后，识别出企业拥有软件著作权、品牌和自主运营平台三项无形资产，除此之外，没有发现其他未在账面上反映的可辨认资产和负债。通过计量，确认企业可辨认资产、负债的公允价值如下：企业的经营性流动资产和负债公允价值为1 400万元，长期资产50万元，采用收入分成法确定软件著作权1 900万元，采用多期超额收益法确定品牌价值15 000万元，自主运营平台40 000万元。企业适用的所得税率为25%，经营性流动资产回报率取税后一年期贷款利率3.26%，长期资产回报率取税后长期贷款利率3.68%，著作权回报率经测算为14%，品牌回报率为12%，自主运营平台回报率为9%，商誉回报率为20%，加权平均资本成本取13.30%，这样，可以计算出企业的加权平均资产回报率如表1所示。

通过合理性测试，WACC与WARA的差异为0.08%，此差异在允许范围之内，因此认为结果较为合理。为了使公允价值计量更加可靠，本文选取同行业经营范围相似的两家上市公司掌趣科技和顺网科技作为可比企业，分别计算这两家企业近三年的指标数据，运用指标体系对标的企业的合并对价分摊合理性作进一步分析（表2）。

（一）盈利能力合理性分析

标的企业核心的盈利驱动来源于优秀的研发、运营能力和广阔的行业前景。从表2中可以看出，可比上市公司平均毛利率为67%～70%，净利率为34%～37%。通过测算，标的企业预测期内平均毛利率为70%左右，净利率在45%上下浮动，略高于平均水平，考虑到标的企业的业务单一，仅为移动游戏制作发行，而且起步晚，规模小，营业成本和期间费用较少，研发团队较精练，所以相比于规模较大、业务复杂的上市公司毛利率和净利率均略高，可以认为盈利能力指标的预测符合标的企业的实际情况，选用参数恰当，估值具备合理性。

（二）风险控制合理性分析

企业的风险控制主要通过偿债能力体现。可比公司的流动比率在1～3左右，一般而言，流动比率为2较为合适，标的企业的流动比率是1.71，表明流动比率在正常范围内，且偿债能力较强。标的企业分摊前资产负债率较高，达57.69%，主要原因是其他应付款的存在，分摊后资产负债率远低于行业平均水平，主要是企业整体评估增值导致，考虑到标的企业在研发、渠道、IP、海外市场方面的获利能力潜力巨大，因此认为这样的评估增值是可接受的，即资产负债率也是合理的。报告期内标的企业无利息费用支出，故财务杠杆系数不适用。总体来说，企业风险控制在较稳定的低水平，符合企业的经营状况。

（三）发展能力合理性分析

在合并对价分摊预测中，预计未来两年标的公司营业收入增长率上升，2017年增长率将达到32.83%，后续年份的收入预测增长率均在20%以下，并且呈下降趋势，收入增长至2021年为止。原因是标的企业的游戏产品在2016—2017年间的运营具有较大确定性。与同行业比，标的公司的营收增长率低于平均水平，主要是由于公司还在起步阶段。结合已有流水数据和运营计划，本文认为分摊过程中的营业收入预测具备合理性。在本次合并中，合并溢价较高，资本增值率达到原来账面净资产的60倍，值得关注，但考虑到移动游戏行业为“轻资产”行业，含大量账面未列示的无形资产，另外，标的企业刚成立不久尚未进行融资行为，因此账面净资产较少。公司的产能虽尚未释放，但结合企业未来收入增长的竞争优势，从可持续发展能力的角度来说，本次分摊的公允价值计量是合理的。

六、结语

并购浪潮愈演愈烈，然而公允价值计量在这股浪潮中略有滞后，使得对价分摊结果缺乏可靠性。本文构建的合并对价分摊公允价值计量合理性指标体系，兼顾企业盈利能力、风险控制和发展能力三个方面，充分考虑了《公允价值计量准则》与谨慎性的要求，在一定程度上弥补了已有合理性测试方法单一的不足，同时可以揭示公允价值计量过程中的问题，优化我国会计信息相关性，为并购利益相关者提供更高质量的财务报告。●

【参考文献】

[1] 胡庭清，谢诗芬.非活跃市场环境下公允价值计量相关问题研究[J].当代财经，2011（7）：110-121.

[2] 孟俊婷.上市公司并購估价中财务指标体系的研究[J].会计之友，2008（1）：84-85.

[3] 朱淋云，蒋骁.浅析合并对价分摊中涉及的整体合理性测试及案例[J].中国资产评估，2015（6）：29-32.

[4] 财政部会计司编写组.企业会计准则讲解[M].北京：人民出版社，2008.

[5] 中国资产评估协会.以财务报告为目的的评估指南（试行）讲解[M].北京：经济科学出版社，2008.