公司治理令行禁止，内部控制恪勤不怠

何新宇

[摘 要]曾经煊赫一时的百年名企——日本东芝公司因财务丑闻而深陷危机。回顾东芝财务丑闻的全过程，本文总结东芝出现财务丑闻的主要原因有：家族式的经营理念、内外部审计失效、会计手段的操纵等，然后从公司治理角度和内部控制角度，提出应对措施，以期为企业在公司治理和内部控制建设方面提供参考。

[关键词]公司治理；内部控制；东芝；财务；丑闻

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2017.02.001

[中图分类号]F275 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2017）02-000-02

1 东芝财务造假事件

日本东芝公司（TOSHIBA CORPORATION）不仅是日本最大的半导体制造商，更是享誉全球的大型跨国企业。公司官网显示，截至2016年3月，公司注册资本金4 399亿日元，员工人数187 809人。然而，这样一家以管理严谨、规范而闻名的日本百年名企，近年来频发的财务造假事件让人大跌眼镜。随着2008年全球金融危机的爆发，市场对自动化应用和半导体产品的需求进一步减少，这也接连导致索尼、松下、夏普等世界级电子巨头的巨亏。当然，东芝也在夹缝中艰难生存。面对经营业绩的急剧下滑，日元汇率居高不下，企业核电业务阻力重重，在进行新业务的开拓和保持原有竞争优势的两难抉择中，企业的销售额远达不到预期目标。也正因如此，时任社长的西田厚聪铤而走险，选择将预测亏损由184亿日元虚构为5亿日元。也是从那时起，东芝为后续虚构利润陷入财务丑闻埋下了祸根。

2015年初，公司股价连续跌幅超过10%引起监管者注意，随后公司内部监察员Seiya Shimaoka调查时发现公司财务状况与先前财务预测大相径庭，年度盈利减少几百亿日元，报告无果后提请了第三方调查。第三方调查公告显示，2008-2014年，公司累计虚报税前利润1 518亿日元，其中，ETC等交通自动收费设施部门增收477亿日元，电视及电脑部门增收680億日元，半导体方面部门增收360亿日元。祸不单行，2015年11月，日本证券交易监视委员（SESC）开出史上最大的罚单73.735亿日元（约合人民币3.8亿元），并对东芝历任三名社长进行刑事举报。一时间，曾经煊赫一时的东芝商业帝国，引起资本市场哗然。

2016年3月，公司又发现通讯业务方面的财务造假问题，虚增利润58亿日元（约3.6亿元人民币）；11月，公司再次发现子公司东芝EI控制系统公司营业部员工伪造票据虚构合同，导致公司累计虚报销售收入5.2亿日元（约合人民币3 320万元）。深陷财务丑闻的东芝如今企业品牌价值遭重创，2016年10月，美国咨询公司Interbrand发布的2016年全球企业品牌价值排行榜上，日本东芝早已经跌出100名之外。

2 东芝财务造假的原因分析

2.1 “家族式”经营积重难返

传统的日本文化中，效忠思想根深蒂固，这既让日本企业享誉全球，也导致其形成“一言堂”的格局，尤其对于东芝这样一个百年企业来讲，强调效忠的企业文化奠定了感性基础。对于东芝这样的集团企业，领导者个人权威更能够提高决策的直观性和有效性，尤其是领导者极具魄力，这会为企业构建一个非常诚信的文化体系，深化个人情感在企业重大决策中的决定性作用。但不可否认的是，领导者对于员工个人影响力可能会超过其对公司整体利益的拥护，特别是高层管理者“家文化”氛围。高层管理者直接决定着公司的发展战略和未来发展方向，指令下达给员工后员工只能按部就班地服从命令。所以，一旦高层管理者将经营管理工作作为长期职业，并在足够长的任期中掌握着经营话语权，伴随着外部稳定的个人情感和“效忠”的企业文化体系，加上较高的职业素质和能力，很容易使职业经理人或员工对其自身效忠，而非对公司效忠，这在与丑闻相关的三位社长身上体现得淋漓尽致。

前社长西田厚聪是一位大胆推进企业并购重组的管理者，其备受瞩目的巨额投资至今仍为并购者津津乐道。2006年，当世界对核产业持有观望态度时，时任东芝社长的西田厚聪强势地以54亿美元（当时合6 370亿日元）出资并购了美国核电企业西屋电气，这一金额超出预期出资80%，沉重的包袱压在了东芝的经营业绩上。2008年财务报告显示，东芝合并营业收入7.78万亿日元，远超上任时的三成。交接给技术人员出身的佐佐木社长后，东芝的激进型发展之路并未停歇。专注于核电领域的佐佐木自任职以来，将公司原先销售手机与中小型面板的重心，转移到核能发电与半导体业务上。福岛核泄漏，不仅使东芝大力发展核电领域的计划落空，还进一步导致企业财务恶化。2013年上任的田中久雄并未改善财务问题，反而凭借个人权威继续维持着包括电视事业部在内的财务造假。

2.2 外审失效，内审形同虚设

财务丑闻被曝光之后，人们或许质疑，如果只是利润操纵，年报审计师对长达8年的财务虚增难道没有发现任何端倪，外部独立审计机构在公司治理中究竟处于什么地位。作为东芝的外聘会计师事务所——日本四大审计机构之一的安永ShinNihon针对调查始终拒绝发表任何评论。作为外部独立的审计机构来说，审计费用是激发审计师高效履行独立性、发表公允审计意见的重要因素。Becker实证分析得出，在进行业务审计时，随着审计收费的上升，注册会计师的积极性同步增强，并且进行的资源投入也会相应增加，从而带动审计质量的提高。刘晓梦从理论角度分析，审计收费必然影响着审计质量，且由成本效益法则可以得出，正常情况下这种影响是正向的。香港的GMT调查全球2 330家上市公司后发现，全球平均审计费用占其平均营业收入的5.6个百分点，日本公司平均向审计公司支付的价格也有3.2个基点，但东芝的审计费平均仅占1.8个百分点。过低的审计费用在高竞争的服务费用水平下很难得到更加精细的服务，况且造假过程涉及高管在内，使内部控制整体存在重要缺陷，非常规交易绕过了常规的审计流程，更加不易被发现。而且从2008年开始，东芝的审计合作伙伴一直是安永新日本有限责任监查法人。外部审计机构与雇主长期的客户合作关系使外部审计在意见分歧时更容易妥协，这又进一步造就了外部中介机构无法保持足够的独立性。

外审无法发挥足够的监督作用，公司内审依然形同虚设。根据东芝内部治理框架，公司健全了内部监事会的审计职能，审计部门负责对下属部门、业务单元、分支机构和联营公司的审计，同时实行财务人员轮岗制度。有效的治理结构和权责分明的职责权限本应该发挥有效的治理效果，但实际执行却只流于形式。很早引入外部董事治理架构的东芝，虽然架设独立董事，但是三名外部监察委员包括两名外交官和一名前银行家在内，所委任人员没有会计背景无法发挥作用，公司监事全部来自公司内部，更加坐实内部控制治理机制的失效。除此之外，公司董事会成员仍然兼任着公司管理人员，部分监事曾任职于公司管理部门，不相容职务尚未实现有效分离。公司高管包括社长在内的管理层之间的内斗，为了实现自己的野心设定不切实际的目标，忽视了利益相关者的利益，因为乏于有效制衡，内部审计的预警机制无疾而终，最终使公司深陷危机。

2.3 不当会计处理调增利润

内部机制有效性的丧失导致了东芝内部控制的失衡，但最终体现在财务数据上的造假则是东芝不当的会计处理模式。根据东芝发布的调查报告，企业不当的会计处理主要包括与完工百分比法的项目、与记录视频产品业务的运营费用、与半导体业务存货估值相关和与个人电脑业务部件交易等。

2.3.1 估值不当导致畸高收入

随着各国会计准则向着国际准则趋同，决策有用观和信息透明度将会更加有助于投资者从外部挖掘企业价值。而现代会计准则和会计政策强调会计信息的准确和透明，从一定程度上也更加重视会计主观判断、主观因素在企业会计信息中的介入，这虽然提高了会计信息的全面性和透明度，但也增加了不确定性风险。

东芝操纵财务数据的手法之一便是充分利用会计估计，进而高估收入，实现利润虚增。以工程项目的完工百分比为例。根据国际通用的会计准则11号——建筑合同，当建筑合同的成果可以可靠地预计时，与该合同有关的合同收入和合同成本可以根据资产负债表日的工程活动完工进度分别确认为收入和费用。在这一规定下，东芝采用的估计项目完工百分比=工程累计发生成本（分子）/工程预计总成本（分母），其分子项目——工程累计发生总成本一般取自账面的工程施工（合同成本）发生数，容易造成数据的真实性和完整性存在问题，比如：预付工程款、延期工程款等的确认时间，发票已到货物没到、设备已到尚未安装等的是否确认，通過调整账面数据，进而影响分子。而分母的数据——预计总成本则存在更大的调控区间。对于一个工程项目，受变更项和实际采购物价等因素的影响，其预计总成本可能会在不停的变动，而财务部门对这些信息掌握得却不多，时间也存在滞后性，这便给准确计算（或测算）工程预计总成本带来了困难。东芝在项目处理时，通过将季末的合同总成本低估，进而调高销售完工百分比，从而提早（或者过高）地确认了收入，而因为完工百分比的高估，又进一步导致本期应计提的合同损失准备金被低估，二者共同效果最终导致利润被再次高估。

除了项目完工进度确认的收入，对于存货期末计提的跌价也不恰当。东芝在合并相关的交易时，会计系统并未冲销未实现的盈亏，当东芝的毛利在与合并集团公司交易中是负值时，通过期末发货给海外附属公司，并增加产品价格（FOB价格）以将东芝负的毛利转移给海外子公司。不仅如此，2013年财务报告显示，东芝半导体及存储事业部当年计提一项总计大约80亿日元的损失。对于上述存货，前期公司并未进行任何减值测试，而是一次性计入当期，本应分摊到前期减值的尚未分摊，虚增了前期利润。

2.3.2 成本费用确认不当

如果收入虚增主要利用了估计，那么对于成本费用，东芝选择了确认不当。根据第三方调查报告披露，东芝当期涉及的广告或物流费用的相关服务已经提供，但要求供应商延迟到下个季度开票，从而将相关费用推迟到下个季度确认，由此虚增了当期的利润。此外，在成本费用的归集和分摊方面，东芝半导体业务的制造流程分为前端和后端两个步骤，公司会计政策上采用标准成本法根据标准成本和实际成本差异分别确认归属前段和后端的完工产品和在产品成本上的差异，但实际执行过程中公司采取简化手法，只确认前段成本费用，没有同步确认后端成本，人为减少了完工产品本应该负担的成本差异，从而少确认了成本费用，虚增了利润。

3 东芝财务丑闻带来的启示

从轰然倒塌的美国安然到雷曼兄弟“拆东墙补西墙”，从上海家化“内斗”到泸州老窖和酒鬼酒存款的“不翼而飞”，再到如今东芝财务丑闻不胫而走，每一个财务丑闻揭露出来的背后是给每个企业敲响了警钟，公司治理并非徒有其表的空壳，执行刚性并非虚晃的框架。从组织架构到内部控制，从企业文化到日常运行中的监管，只有不断完善公司治理才能保证企业长久高效运转。

3.1 培育与现代公司治理相容的企业文化

企业文化是企业的灵魂，是支撑企业运营的根本动力，更体现了企业的核心价值取向。对于东芝来说，可能短时间内改变根深蒂固的等级观念和效忠观念并非易事，但却是推动东芝持久走下去的动力，同时也给我国的企业文化建设提供了借鉴。公司并不是个人的，牢固树立利益相关者理念是现代公司治理强调的重中之重。优秀和积极向上的企业文化能够使企业产生持续的竞争优势和凝聚力，合理弱化领导的绝对威权，允许基层管理者和普通员工发声，管理者本身更要以身作则。

3.2 确保公司治理执行刚性，重新让内外审计发挥监督职能

对于东芝来说，企业具备完善的公司治理机制以及公司内部质量结构条件，但执行的有效性无法发挥。这也就意味着，制定完善公司规章制度的同时，一定要严格按照机制执行，重视权责分明制度，严格落实董事会与高管层相分离制度，充分重视独立董事在公司治理当中的监督作用，真正选拔符合独立董事职责权限的人选。

公司内审部门应该充分发挥内部监督的作用，完善监管体系，保证监事会监督作用有效发挥的同时形成对董事会的制衡。外部审计坚持现代全面风险导向性的审计观，关注高管层对公司财务信息的真实性和公允性的影响，及时履行独立发表审计意见的职责，向公众传达真实信息。

3.3 严格执行会计准则，确保会计的稳健性

企业财务舞弊问题作为日常经营过程中时刻监管的重要环节必须常抓不懈。杜绝财务舞弊行为必须严格执行相关的会计准则，一旦发现涉及财务不合规应该及时采取举报措施，并对调查结果进行公开。保证会计政策前后期执行的一致性，避免因管理层主观原因而造成会计政策和会计估计的任意变更，警惕前后期盈余操纵。对于会计估计，确保会计稳健性，对于无法量化的财务信息，可以发挥其他相关专业人士如专门工程师、律师等的协同作用。

当人们感叹东芝命运的时候，更要以东芝的财务丑闻为前车之鉴，只有将公司治理真正落实，才能免蹈“秦人不暇自哀”的覆辙。

主要参考文献

[1]袁敏.东芝公司舞弊案分析和启示[J].中国注册会计师2016（5）.

[2][作者不详].东芝财务丑闻的隐喻[J].中国总会计师，2015（8）.

[3]郑心瞳.从东芝财务舞弊案例看公司治理[J].中国乡镇企业会计，2016（8）.