公司法视角下茶企中小股东权益的保护研究

曾思亮（贵州民族大学人文科技学院，贵州贵阳550025）

公司法视角下茶企中小股东权益的保护研究

曾思亮（贵州民族大学人文科技学院，贵州贵阳550025）

茶企是市场主体的重要组成部分。茶企中的中小股东数量在茶企股东的构成中占据绝大多数。但由于中小股东在股份上不占有优势，而且高度分散，使得其权益经常受到侵害。为了缓解这方面的矛盾，在《公司法》中做出了部分中小股东权益保护的规定。本文在介绍股东权益的基础上，就茶企中小股东权益保护的作用进行了具体分析，并特别运用《公司法》对茶企业中小股东权益保护进行了探讨。

公司法；茶企；中小股东；权益保护

茶企中小股东虽然数量较多，但由于力量分散，其权益受到损害的情况时有发生。运用法律武器维护茶企中小股东的权益是最有效的办法。特别是新修订的《公司法》结合市场经济和企业结构的新变化，在中小股东权益保护方面进行了科学设计和规定，是维护茶企中小股东权益的基本保障。

1 茶企业中小股东

随着证券市场发展和企业融资市场化，股份制企业中的中小股东数量不断增多。中小股东权益问题的解决，对于企业正常发展至关重要。

1.1 中小股东

所谓的中小股东，是指在占有公司股份较少或者注册时出资较少，因而难以参与公司决策或者由于多方的原因难以有效行使权利的企业股东。特别是上市公司，社会投资者可以通过证券市场取得某一公司的股份，所以，在上市公司中小股东的数量和流动性都比较大。

1.2 茶企中小股东现状

成立茶业企业是茶产业发展的需要,因为茶企业的建立可以把茶产业的社会分散力量进行集聚，从而有利于参与市场竞争,有利于保证茶产品质量。同时，就茶产业发展的趋势来说，成立茶企业也是发展的必由之路。

但茶产业又具有明显的地域特征，不同的地区都已经具有了自己特有的品牌，许多茶产业从保护产品的原生态性出发，还处于传统的家族式生产方式。所以，就我国目前茶企业而言，除个别茶企业外，中小企业为多数。从股东的情况来看，除个别家族式的企业外，中小股东占绝大多数，特别是一些上市公司，中小股东的数量比例更高。虽然中小股东对企业的决策和发展做不了决定，但保护中小企业权益是茶企必须要考虑的问题。

2 茶企中小股东权益的保护

2.1 茶企中小股东权益

在茶企业中，中小股东虽然难以有效参与企业的决策和管理，但中小股东对茶企业的作用却是十分重要的。中小股东作为茶企的股东之一，其在企业中的权益主要包括知情权、召集会议和提出建立的权益、累积投票权、解散股东权益、诉讼的权利等。

2.2 保护茶企中小股东权益的意义

在现代市场经济条件下，保护好茶企中小股东的权益具有三大作用。一是有利于维护社会公平。中小股东由于其在企业资本中比例较少，难以有效参与企业决策和管理，这种情况是有违社会公平原则的，也背离了股份制企业设置的初衷。对茶企中小股东权益的保护，实现了对这种不公平原则的有效修正。二是有利于维护资本市场的稳定。在茶企中许多企业已经上市，通过证券市场进行了融资，为企业发展提供了资金保障。所以说证券市场不仅为茶企的发展提供了保障，也为股东营造了一个良好的投资环境。同时就茶企来说，在这些投资主体中，中小股东的份额虽然对企业的控制能力不强，但其在企业资本中的比例却是比较大的，往往远远超过大股东的份额。所以说对茶企中小股东权益进行保护，其实质也是对证券市场和资本市场稳定的维护。三是有利于完善茶企内部结构。中小股东是茶企业重要组成部分，是企业健康运行的主要保证。对茶企中小股东权益进行保护，可以有效缓解中小股东与其它企业利益主体之间的矛盾，增强各利益群体之间的团结，保证公司健康运行。

3 科学运用《公司法》实现对茶企中小股东权益保护

保护茶企中小股东的合法权益是保证茶企科学发展的需要。实践证明，运用《公司法》实现对中小股东权益的保护是最有效的途径。根据新修订的《公司法》相关规定，中小股东可以从以下几个方面实现对权益的保护。

3.1 通过公司人格否认制保护中小股东权益

根据《公司法》的相关规定，依法成立的公司是独立的法人，享有独立的人格，并以全部财产对外承担责任。但这种制度法律要求的缺陷在于其可能会把企业人格独立以及企业以财产为责任限制的情况推向极端。比如部分大股东利用自己在股份中的优势，无视中小股东的权益，通过非法行为为自己获利，而当出现问题时却以公司的全部资产承担责任，实现个人责任的减轻或者逃脱。这种极端问题的出现将会严重侵害中小股东权益。正是基于这种问题的存在，《公司法》中明确做出规定：公司股东不得滥用股东权利而侵害其它股东利益，当因此给其它股东造成损害时应当承担赔偿责任，或者对其它债权人造成侵害的应当承担连带责任。所以，当茶企中出现大股东利用其股份上的优势而损害其它股东权益时，中小股东就可以运用这些规定，通过对公司人格的否认，追究滥用的责任，从而实现其权益的保护。

3.2 通过表决权代理权的实施保护中小股东权益

茶企中小股东虽然数量较多，但在实际中却地域分散，这就使得部分中小股东难以有效实施其权利或者行使权利的成本过高，因而经常出现想行使权利而又无法实现权利的情况，难以保证中小股东的权益。在《公司法》相关设计中，充分考虑了这点，规定了股东表决权代理机制。所以当茶企中小股东出现难以自己投票行使自己的权利的时候，可以依法委托代理人代为进行表决。在这种代理制下，代理人的代理投票行为在法律效力上与股东自己的投票行为效力是相同的，这也为茶企业中小股东权益的保障提供了补救。

3.3 通过累积投票制实现中小股东权益的保护

针对上市公司中小股东所持有的公司的股份情况，为了保障其权益，《公司法》中规定了累积投票制。累积投票制是指在公司选举董事或者监事时，每一股份都具有与应选董事或者监事人数相同的表决权，而且这种权利可以集中起来使用。《公司法》中这种规定，可以有效防止大股东依据掌握的股份优势，而左右董事和监事的表决权。基于这种规定，当茶企业进行董事和监事选举的时候，中小股东可以充分利用《公司法》的这种规定，并进行表决权的累积，从而充分表达中小股东在董事或者监事选举上的意见。这种制度的设置，也增加了中小股东在公司中的话语权，是对中小股东与大股东利益的有效平衡，在保障了中小股东权益的同时调动中小股东参与茶企经营管理工作的积极性。

3.4 通过股东诉讼制度的实施保障茶企中小股东的权益

在现代股份制企业中实行决策层、管理层、监督层分设。在实际中董事、监事基本都是大股东，而且高级管理人员也由部分股东组成。这种情况下，大股东、董事、监事和高级管理者可能出于自身利益，有可能做出损害中小股东利益的情况。《公司法》针对这种情况设置了股东诉讼权。《公司法》规定在当大股东董事、监事和高级管理者侵害其它中小股东利益时，股东可以通过诉讼权来维护自己的权益。这种诉讼分直接诉讼，即股东作为公司的一分子，在公司成立之初就享有的受到权益损害时的诉讼权的行使；还有一种派生诉讼，也就是当其它股东或者决策层、管理层、监事层损害股东权益时股东可以通过诉讼维护自己的权益。所以在茶企业中，当中小股东认为自己权益受到损害时或者出现大股东、监事和高级管理人员为自身利益损害中小股东权益的情况时，中小股东可以单独或者联合其它中小股东通过诉讼实现自己权益的维护，追究损害利益者的责任，最终实现中小股东利益的保护。从实践来看，股东诉讼制度是维护中小股东权益最有效的办法。

3.5 通过退股权的实施保护中小股东的权益

企业的情况是一个不断变化的过程。为了应对这些变化，公司股东大会可能做出一些与公司有关的重大决策，这是经常发生的。但这些决策的做出可能会损害部分股东权益。《公司法》出于对股东权益的保护，规定了退股权制度。这种制度就是指当公司股东大会做出与公司有关的重大决策，持有异议的中小股东有权退出其所持有的公司股份，并要求公司以公平的价格收购其股份。这种制度也是有现实意义的，因为中小股东当初加入公司是注重了当时公司情况，现在公司发生了重大变化，使其当初加入的期待落空，允许其退出是合理的。按照这种制度设置，当茶企业决策层做出重大决策或者行动时，持有异议的中小股东可以要求公司公平收购其所持有的公司股份，从而实现其合法权益的保护。《公司法》中退股权制度的设置，不但实现了对中小股东权益的有力保护，而且这种制度在实际中容易实现。退股权制度的设置是对中小股东权益保护最有力的救济程序。

3.6 通过股东大会召集请求权保护中小股东权益

在股份制企业中，一般都存在控股股东，这些控股的股东往往可以利用手中的股份优势操纵董事会，从自身的利益出发做出一些决策，或者在应当召开董事会时却不召开。这些难免会损害中小股东的利益。为此《公司法》赋予其它股东召集股东大会的权利。也就是说，公司董事会如果不召集股东会，提出召集股东会的其它中小股东可以召集股东会。所以当茶企中出现大股东控制董事会不召开股东会的情况时，中小股东可以召集股东会，从而实现权益的保护。

3.7 股东知情权的行使实现中小股东权益的保护

知情权是股东最基本的一项权利。关于股东知情权，《公司法》中多处进行了明确，主要包括：查阅、质询、核查和核查人选任请求权等。所以茶企的中小股东，平时就可以实现对公司相关内容的查询。当公司大股东、管理层出现损害其利益的情况时，也可以要求通过查阅公司相关内容，并提出质询提案，要求核查相关内容，并在核查人员的确定上通过请求权等实现对自己权益的有效保护。另外，《公司法》所规定的股东提案权、解散公司权利、表决权回避制度等都可以实现对茶企业中小股东权益的保护。

[1]庞越.试论公司法对中小股东权益的保护[J].青年时代,2015(7)：44-45.

[2]王磊.论我国公司法对中小股东权益的完善[D].山西财经大学, 2012.

[3]王嫱凌.基于大股东制衡的我国上市公司少数股东权益保护机制研究[D].吉林大学,2010.

[4]贺凌.股东知情权问题研究[D].华东政法大学,2012.

曾思亮（1984－），女，贵州贵阳人，硕士，讲师，研究方向：民商法学，经济法。