论我国证券场外交易市场之信息披露制度

摘 要 金融资产交易所在对证券场外市场信息应用过程中，要求信息的真实性和可靠性，才能为金融资产交易提供重要的参考和依据。现阶段，随着上市公司的快速发展，国家对信息披露制度建设予以重视，通过制度创新，使信息披露的真实性和可靠性得到了大幅度提升。但是仍旧存在一些局限性，加强制度完善，构建多层次的信息披露制度体系，对于金融资产交易发展起到了重要的作用。本文以金融资产交易所视角出发，分析了证券场外交易市场信息披露制度的不足和完善对策。

关键词 信息披露 金融资产交易 证券市场

作者简介：梁诗娴，贵州大学。

中图分类号：D922.28 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.01.021

证券场外交易市场的信息披露制度完善，对于规范证券市场、保护投资者利益来说，起到了至关重要的作用。作为证券交易的重要场所——金融资产交易所，对信息披露真实性和可靠性同样有着重要的要求。我国证券场外交易市场在信息披露制度建设方面取得了较大的成就，形成了以自律性监管为主的发展模式，但这一模式仍旧存在一些不足，这给证券场外交易发展带来了一定的弊端。证券场外交易市场信息披露更多地依赖于证券业协会和各个市场的自律规则，这种发展模式在强制规范方面，存在一定的弊端，可能导致信息披露存在虚假问题。因此，如何完善信息披露制度建设，是我国证券市场发展必须考虑的一个重要议题。

一、金融资产交易所证券交易特点分析

金融资产交易所的经营范围包括了不良金融资产营销、公告、交易、信贷资产营销、公告、交易、标准化金融创新产品的咨询、开发、设计、交易和服务。从金融资产交易所的经营特点来看，其在发展过程中，面临着较高的风险性，这使金融资产交易所更需要获得真实的信息披露，从而为其预防风险，获取更高利润创造有利条件 。金融资产交易所证券交易特点，主要包括了以下几点：

1.投资者多以机构投资者和较高风险承受能力的个人投资者为主。

2.投资对象主要以高风险的信贷资产、不良金融资产、物权、知识产权和相关的金融衍生产品为主。

3.投资报价主要以市场和商家双向报价为主，并且也存在集合竞价、协商定价等报价模式。

4.准入门槛较低，并且监管较为松散，主要采取自律监管模式。

5.对于解决中小企业融资难题，促进新兴产业发展有着较大的作用。

二、 现阶段我国证券场外交易市场信息披露制度存在的问题

在对我国证券场外交易市场信息披露制度存在的问题分析过程中，本文主要立足于金融资产交易所角度，分析了信息披露制度在应用过程中可能面临的问题，具体内容如下：

（一）立法层级较低

立法是对相关业务规范的重要保障，通过立法能够对证券市场信息披露予以明确规定，从而使上市公司在进行会计信息披露过程中，保证会计信息的真实性和可靠性。立法具有强制性，行业发展必须对法律规定予以执行，否则的话，将会受到法律追究 。但是从证券场外交易的信息披露制度来看，立法层级较低，主要依靠行业自律的方式对其行为予以规范，这种情况下，法律缺乏强制性，对企业的规范力较差，导致一些企业出于自身利益考虑，信息披露存在较大的虚假问题。同时，现行的场外交易市场信息披露制度，主要从“规则”、“办法”、“通知”角度出发，使相关立法的范围有着较大的局限性，缺乏有效权威，不能对证券场外交易信息披露予以有效规范 。

（二）标准与内容一致性较差

在进行信息披露标准制定过程中，必须将标准与披露内容进行统一，按照标准对会计信息内容予以披露。但是结合当下的披露制度来看，信息披露标准不同，导致公司性质不同情况下，信息披露义务存在较大的差异性。例如金融资产交易所中通常出现的股权转让公司包括三类，一是STAQ遗留公司；二是退市公司；三是股份报价转让公司，这三类公司中，STAQ公司和退市公司是发行股票的非上市公众公司，股份报价转让公司则具有特定性，在进行信息披露过程中，三类公司的标准存在较大的差异性。例如股份报价转让公司，当公司股东人数超过200人后，公司具有公共性质，是否按照退市公司和STAQ遗留公司标准进行信息披露，是当下面对的一个问题 。同时，STAQ公司在信息披露时，仍旧按照上市公司标准进行信息披露，这就导致披露的义务较大，不利于STAQ公司的发展。

（三）自愿信息披露引导性较差

场外交易市场信息披露过程中，信息披露注重根据信息披露公司的情况，自愿的进行信息披露。这一制度应用，主要目的在于弥补强制信息披露过程中存在的不足，从而使公司信息更好地被外界了解，鼓励投资者进行投资，促进公司更好地发展和进步 。但是在进行自愿信息披露时，由于引导性不足，导致自愿披露的内容效果较差，并且这些信息对于投资决策来说，并不具有应有的作用。同时，在进行信息披露过程中，内容、格式、时间存在较大的差异性。一些产权在交易过程中，由于在不同的金融资产交易所进行交易，披露的信息有着较大的差异性，这给投资者带来了较大的误导。

（四） 法律监管不够完善

法律监管的不完善，最主要的表现为一旦发现场外交易信息披露违规，处罚金额较少，力度不足，这与信息披露公司的获利对比，微不足道，从而使信息披露公司忽略法律监管，继续为了牟利，进行虚假信息的披露。同时，关于场外交易信息披露的规定中，《实施细则》涉及到了3个处罚条款，主要提到了公开谴责、限期改正、暂停股份转让处理。这些处罚条款在实际运用过程中，受到证券协会的职权影响，导致处罚威慑力较小，并且情节严重的界限也比较模糊，不利于对场外交易信息披露进行有效地规范和管理 。

三、证券场外交易市场之信息披露制度完善对策分析

证券场外交易市场信息披露制度的完善，要注重对现阶段存在的问题予以把握，并注重结合实际情况，保证政策得到有效推行和落实，从而使信息披露制度得以完善，以促进这一行业的发展和进步。本文在对该问题分析过程中，从金融资产交易所视角，对这一问题进行了分析和研究。

（一） 加强立法，完善信息披露制度

证券场外交易市场信息披露制度的完善，要注重从立法层次考虑，以法律作为制度构建的保障，使制度措施能够切实的推行下去。针对于证券场外交易信息披露制度存在的缺陷，立法要注重构建多层次的信息披露制度体系，能够将法律与信息披露进行紧密结合 。对此，可从以下几点进行考虑：第一，注重将《证券法》、《商法》、《公司法》中的相关规定进行应用，使法律作为披露制度体系构建的第一层次；第二，加强行政管理，对信息披露规范予以明确。通过学习国外先进的管理经验，例如美国的S-K条例，加强行政管理，规范证券场外交易信息披露内容；第三，注重将市场规则与信息披露进行完美结合，能够使证券场外交易市场信息披露更加完善，能够对各类公司的披露标准予以把握，从而形成一个完善的信息披露制度体系，对现阶段存在的问题予以密切关注，保证信息披露的真实性和可靠性，满足投资者的决策需要。

（二） 加强披露信息标准建设

信息披露标准建设，关键点在于对STAQ公司、退市公司、股份报价转让公司的信息披露标准予以明确，使原有的信息披露不规范问题得以解决，降低STAQ信息披露义务，使其适应标准能够与自身发展实际情况保持一致性。在信息披露统一标准的情况下，结合三类公司的具体情况，划分为两个层次，针对于每一层次公司情况，进行相应的披露义务履行。第一层次，市值在500万元以上，公司股东超过200人，采取低于上市公司的标准进行信息披露；第二层次，市值低于500万元，股东人数少于200人，根据公司规模进行信息披露，其披露标准低于第一层次公司 。

（三） 对自愿信息披露予以指引

自愿信息披露过程中，本意在于完善强制信息披露存在的不足，为投资者提供更好地指引。但是在实际操作过程中，缺乏信息指引，加上各个公司更多地考虑到自身利益，使自愿信息披露较为混乱，这给证券场外市场信息披露工作带来了较大的麻烦。自愿信息披露指引时，要注重出台政策进行引导，一方面对公司盈利能力信息进行披露；另一方面对“核心能力”进行适当披露，使公司发展潜力被更多的投资者所接受和认可，为其获取融资创造便利。在这一过程中，自愿信息披露引导，要注重对信息真实性和可靠性进行考究，杜绝虚假信息披露。同时，针对于自愿信息披露指引问题，金融资产交易所在发展过程中，要注重对系统、规则、操作进行统一，能够对信息披露的委托、审查、渠道、格式、内容等工作予以认真、负责的对待，保证金融资产交易所在这一过程中发挥应有的功能和作用。

（四） 注重法律监管与行政监管进行结合

从证券场外交易信息披露发展情况来看，单单依靠于自律性监管模式，想要对现阶段信息披露存在的问题予以解决，面临较大的难题。针对于这一现状，适当地引入法律监管和行政监管，显得十分必要。就以金融资产交易所为例，其在信息披露过程中，更多地考虑到了自身权益，对于一些重要信息存在隐瞒，以保证资产交易目标的实现。一些公司在资产信息披露时，会故意对不良资产情况隐瞒，避免影响投资者信心。这种情况下，存在较大的风险。证券场外交易信息披露制度的完善，从法律监管来看，要加强对违规行为的处罚，对违规者予以震慑。在这一过程中，可以对《证券法》中的法规内容进行完善，对违规行为进行认定，并且制定相应的处罚措施，加大违规行为打击力度。从行政监管角度来看，注重加强行政管理，能够对信息披露中存在的问题予以发现，并通过制定行政监管规章，对证券场外交易信息披露秩序予以有效维持。

证券场外交易信息披露制度应用过程中，更多地从民事责任、惩戒机制方面对信息披露不规范、不标准、弄虚作假行为进行管理，缺乏配套的法律法规体系建设，导致打击力度不严，制裁力度较低的情况存在。针对于这一现象，在完善信息披露制度时，要注重把握完善的信息披露制度体系建设，并能够配合相应的法律法规制度，实现行政监管和法律监管的有机结合，只有这样，才能够满足证券场外交易市场信息披露需要，促进这一行业的发展和进步。

注释：

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