陕西煤业化工集团债转股的做法与体会

赵福堂

(陕西煤业化工集团有限责任公司，陕西省西安市，710065)

陕西煤业化工集团债转股的做法与体会

赵福堂

(陕西煤业化工集团有限责任公司，陕西省西安市，710065)

介绍了陕西煤业化工集团实施债转股的具体做法，阐述了该集团在实施债转股过程中的主要体会，在健全金融监管及市场化债转股顶层设计体系等方面提出了相关建议。

陕西煤业化工集团 债转股 做法 体会

陕西煤业化工集团结合自身的债务结构特点，全面谋划今年的融资方案，制定了集团控总量、调结构、防风险的融资思路。适逢国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(以下简称“54号文”)及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，陕西煤业化工集团以此为契机，在全国债转股推进工作中，抢抓机遇，率先践行。据统计，全国各大金融机构到目前为止共签订了10000亿元的债转股协议，但目前仅落地不到900亿元，而陕西煤业化工集团目前已落地454亿元，基本为全国落地金额的一半。

对此，2017年6月份之前，国家发改委财金司和国家银监会；7月份国家六部委(发改委、财政部、人民银行、银监会、保监会、证监会)相继到陕西煤业化工集团对债转股情况进行了专项调研，对于陕西煤业化工集团的做法给予了高度的肯定和认可。

1 陕西煤业化工集团债转股的做法

(1)内在需求产生内生动力。陕西煤业化工集团是2004年陕西省委、省政府根据西部大开发要求将原来煤炭部下属的几所企业重组而成。成立以来，陕西煤业化工集团以大项目为引领，横向兼并重组，纵向机制体制调整，快速实现了由小变大、由弱变强的跨越式发展，形成了以煤为主，煤化工、钢铁、电力为辅的多元互补的产业格局。企业从成立之初总资产仅114亿元、收入60亿元，到2016年末总资产4500亿元、收入2120亿元，位列2017年世界500强第337位。

陕西煤业化工集团之所以能够实现快速发展，在经济下行过程中能够经得住考验，究其原因，离不开与金融机构的深度合作，离不开融资创新的支持。十多年来，陕西煤业化工集团在用好金融机构常规融资方式的情况下，率先发行陕西首单企业债、棚改债、私募债；陕煤股份上市融资，陕建机股份定向增发融资；明股实债、保险直投、中票、永续债、短融、超短融等创新融资方式，陕西煤业化工集团都进行了实质性业务操作。目前除债转股外，还正在推进可交换债和境外发债两种融资方式。可以说，资本市场的任何一个创新，陕西煤业化工集团都勇于尝试，在陕西煤业化工集团的存量有息负债中，创新融资方式融入资金超过1千亿元，强有力地支撑了陕西煤业化工集团的快速发展，但同时也积累了较大的有息负债，存在期限、结构错配、杠杆率高等诸多问题。在国家供给侧改革中，陕西煤业化工集团是全国为数不多的同时涉及煤炭和钢铁两个去产能行业的企业，融资难和融资贵的问题更加凸显，创新融资路径、调整负债结构是陕西煤业化工集团必须做好的课题。因而抓住本次市场化债转股政策机遇是陕西煤业化工集团的必然选择，这就是内在需求产生的内在动力。

(2)主动作为，搭建融资平台。2016年，中央财经小组工作会议之后，陕西煤业化工集团就开始筹划如何推进债转股业务。为此，陕西煤业化工集团积极与各类金融机构沟通。根据债转股的需求，陕西煤业化工集团对企业内部进行整合，对股权重组划转，为债转股顺利实施搭建平台。在已落地的债转股业务中，标的公司有下属的板块公司、二级公司、三级公司，也有几个子公司一块作为标的。重组搭建平台，当然更重要的是满足金融机构对标的资产质量的评判，也就是说对于暂时遇到困难，有好的发展前景的公司资产质量的看好。可以说平台构建是陕西煤业化工集团债转股业务的核心创新，当然更重要的原因就是金融机构主要还是看重对标的资产质量的预判。

(3)依法依规推动债转股的实施。由于本轮债转股业务国家没有成型的经验可以借鉴，但《公司法》和《企业会计准则》有明确的要求，陕西煤业化工集团就合法合规确定股权。以市场化为前提，推动该项工作，贯彻国家债转股政策，在不影响标的公司经营和决策的情况下，陕西煤业化工集团配合落地业务，积极完成公司章程修改，完善法人治理结构。在没有经验可借鉴的情况下，六部委对陕西煤业化工集团的做法也表示认可，在一定程度上为全国推动债转股业务落地提供了一定的经验借鉴。

(4)采取增资扩股和收益权转让等实现债转股。陕西煤业化工集团在选择标的上尽量选择二级公司，对其资本结构进行调整，同时又依据战略需求构建新的二级公司。54号文下发后，陕西煤业化工集团结合自身特点对企业的一些二级公司又进行了重组，对股权进行了划转，当然这是依据集团发展战略的要求，根据与资金方磋商的结果。已落地的债转股主要采取了两种方式，一种方式是增资扩股，另一种方式就是转让股权收益权。

(5)构建通道，突破制度障碍。《商业银行法》规定银行禁止直接持有企业股权，那么资金怎么以股权性质的方式进到企业，而不是做成“明股实债”，就成了问题。为了突破障碍，经与金融机构反复研讨，共同设立了合伙企业，搭建了通道，目前已落地的这几笔债转股业务，资金都是通过合伙企业进入标的资产，并实现全集团资金归集。

2 陕西煤业化工集团债转股的体会

(1)随着国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”政策实施以来，陕西煤业化工集团得益于供给侧结构性改革，得益于独特的资源优势，得益于不断强化的环保督查，得益于煤化工产业的科技创新，经营情况显著改善，利润和现金流都较2016年大幅提升，融资能力进一步显现，融资难的问题得到了缓解，大量的债转股资金落地也优化了陕西煤业化工集团的债务结构。但是由于资金市场流动性偏紧加上煤炭行业都是去产能行业，融资贵的问题是一道新的需要破解的难题。

(2)《商业银行法》禁止银行直接持有企业股权，迫使债转股这个操作中必须引入第三方甚至第四方，导致了债转股业务较为复杂，提高了融资成本，增加了企业的财务负担。

(3)目前市场化债转股的企业都是盈利能力相对较强的企业，经营情况好，发展前景强。对于具有发展潜力却急需资金支持才能实现发展的企业，推动债转股略有难度，也就是说对标的资产的选择质量相对要求比较高。资产负债率是衡量企业风险的一个指标，但不是核心指标，要考虑资产负债率形成的原因和结构，就比如说，穷人的资产负债率一定较低，因为没人借钱给穷人，富人相对来说可能资产负债率高一些。要剖析资产负债率是企业经营过程形成的还是投资过程形成的，不能“一刀切”，因为“一刀切”很可能会给许多有发展前景的企业带来很多困难。

3 建议

(1)国家健全关于金融监管及市场化债转股的顶层设计体系，解决法律和制度层面的障碍。一是修改现有《商业银行法》或相关条款，以利于银行直接持有企业股权，减少中间环节，简化交易程序，降低融资成本，方便实务操作。二是希望完善金融监管顶层设计，改善金融机构对去产能行业融资方面总量控制、抽贷限贷等“一刀切”的现状。三是希望能完善债转股涉税方面的政策，明晰纳税办法，让税务部门和纳税企业都能做到有法可依、有章可循。

(2)对于目前实施市场化债转股出现推高资金成本的现象，建议由国家给予企业适当的财政补贴或其他政策支持，帮助实体企业在转型升级阶段渡过难关。

(3)在金融监管方面，对金融机构债转股业务方面出现的风险建立相应的容错机制和免责机制。

4 结语

本轮债转股业务，是国家在推进供给侧结构性改革及实施“三去一降一补”五大重点任务的大背景下推出的配套金融改革政策，是陕西煤业化工集团积极响应国家政策进行金融创新的切实动作，也是陕西煤业化工集团在追赶超越中的新举措之一。在目前融资难、融资贵的大环境下，陕西煤业化工集团债转股的快速落地不仅具有积极的政策导向意义，对降低资产负债率、优化资本结构、增强信用评级、后续战略发展及转型升级、增强企业中长期发展韧性也具有重大推进作用。

Practicesandexperiencesondebt-to-equityofShaanxiCoalandChemicalIndustryGroup

Zhao Futang

(Shaanxi Coal and Chemical Industry Group Co., Ltd., Xi'an, Shaanxi 710065, China)

The author introduced specific measures on practiced debt-to-equity of Shaanxi Coal and Chemical Industry Group, expounded main experiences on the debt-to-equity process, also provided relative suggestions on aspects of improving financial supervisory and marketization debt-to-equity top level system design.

Shaanxi Coal and Chemical Industry Group, debt-to-equity, practices, experiences

TD-9

A

赵福堂. 陕西煤业化工集团债转股的做法与体会[J].中国煤炭，2017，43(11):16-17,29.

Zhao Futang. Practices and experiences on debt-to-equity of Shaanxi Coal and Chemical Industry Group [J].China Coal，2017，43(11):16-17,29.

赵福堂(1967-)，男，研究生学历，高级经济师，现任陕西煤业化工集团有限责任公司副总经理、总会计师。

(责任编辑 宋潇潇)