互动娱乐：收购标的估值暴涨逾20倍

林蔓

重组停复牌新规之下，停牌已逾半年的互动娱乐（300043）终于在6月20日复牌，并发布了其重组预案（修订稿）。预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宋克、周杨等3名自然人，樟树盛趣、樟树唯趣等3家法人公司持有的趣丸网络67.13名股权。同时，公司向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过9.7亿元，即不超过拟购买资产交易价格的100%。

预案显示，此次交易对价由互动娱乐以发行股份及支付现金方式支付，交易对价76.03%，共计7.37亿元以发行股份方式支付，共计发行股份5080.18万股；交易对价的23.97%，共计2.32亿元以现金方式支付。

互动娱乐表示，此次交易是基于社交娱乐平台与核心用户资源升级移动游戏业务，将提升公司移动游戏板块竞争力；同时，还将发挥全面协同效应，实现战略协同，增强基因与资源整合产业价值，进一步推进互动娱乐整体泛娱乐的生态布局。

从上述预案可以看到，此次收购的标的公司趣丸网络成立于2014年底，其估值增值率却高达2098.90%；不仅如此，标的公司在2014年、2015年出现了业绩连续亏损的情况，就是这样一家公司，却给出了极高的业绩承诺：2016年-2019年，累计净利润分别不低于1000万元、1.3亿元、2.8亿元和4.8亿元。

受此影响，加之补跌效应，股价在复牌首日即现跌停。

收购标的估值暴涨

趣丸网络于2014年底成立，目前主要产品包括TT社交娱乐平台服务、移动游戏定制发行。互动娱乐预案显示，截至2016年3月31日，标的公司资产全部权益账面价值为6503.25万元（合并口径报表，未经上市公司聘请的会计师审计），预估值为14.3亿元，后经交易各方友好协商，趣丸网络100%股权交易价格定为14.44亿元，此次拟购买的趣丸网络合计67.13名股份对应预估值为9.69亿元。由此看来，趣丸网络的预估值暴涨了20多倍。

对于标的资产作价增值较大，增值率为2098.90%，互动娱乐在回复深交所的重组问询函时表示，此次交易趣丸网络预估值较所有者权益账面价值的增值率在同行业收购案例中处于中等水平。

其实，高溢价收购早已不是新鲜事，中南重工收购值尚互动100%股权时，标的资产增值率为2524.06%；宋城演艺斥巨资收购六间房1 00%股权，标的资产评估值26.14亿元，基准日净资产仅为3778.4万元，涨幅竟高达6818.24%。而一度炒得沸沸扬扬的暴风科技收购估值10.8亿元的稻草熊影业60%的股权事件中，标的公司评估增值率为3881%，而最终以证监会否决收场。

业绩亏损却给出高承诺

资料显示，趣丸网络2014年净利润-45.02万元，2015年营业收入为1777.06万元，净利润为-1814.14万元，2016年一季度净利润为118.54万元。

虽然是新公司，但规模并不小，截止预案签署日，趣丸网络拥有6家全资子公司。其中，蓝鲸网络成立于2015年8月4日，当年净利润-6.44万元，2016年一季度净利润11.35万元：沙巴克网络2015年10月21日成立，当年净利润79.6万元，次年一季度净利润171.97万元：副本网络成立于2015年12月3日，当年净利润-11.29万元，2016年净利润18.24万元，而另外三家子公司成立于2016年，因开展业务较晚，并没有财务数据。

事实上，现在的互联网产业虽然得到政府的大力支持，甚至在北京的中关村、深圳的科技园有专门的平台提供给创业者，但国内互联网市场基本已经被BAT垄断，三家公司占据用户71%移动消费时长。因此，在这样一个小公司想做大基本不可能的行业，必须首先要考虑的便是生存下去。

再来谈盈利，一个连续亏损的趣丸网络却给出了极高的未来业绩承诺：2016年-2019年，趣丸网络累计净利润分别不低于1000万元、1.3亿元、2.8亿元和4.8亿元。

为此，公司还收到了深交所重组问询函，公司在回复该函事解释道：趣丸网络的成立时间较短，创立前期更加注重流量积累与用户体验且成本费用较高，自2015年10月才逐步开始以游戏分发推广的方式进行变现，导致公司在2014年及2015年均未实现盈利。

有业内人士分析称，原股东可能是预期2017年业绩会大爆发，今年1000万元的净利润，明年累计达到1.3个亿，差不多是在2016年的基础上增长11倍才有可能达到承诺值。

复牌后股价跌停

资料显示，互动娱乐停牌已达半年之久。停牌期间，大盘经历大幅波动，创业板指数从2835.7点跌至2119.63点，跌幅25.25%。在补跌效应下，公司股价在6月20日复牌首日即现跌停。

值得注意的是，证监会5月底发布了停复牌新规，加强了对上市公司停复牌业务的监管，明确了相关重大事项的最长停牌时间及停复牌事项的信息披露要求等。复牌之前，互动娱乐也收到的深交所对收购趣丸网络项目的重组问询函。

此外，6月20日龙虎榜卖出金额前5的席位中，前两名和排名第四的都是机构专用，三者合计卖出金额4154.94万元，占卖出总比重的67.62%，可见，互动娱乐短期内不被看好。

而公司早前在2014年8月18日也因重大资产重组停牌，在四个月后复牌日开始便一路下跌，直至2014年最后一个交易日。