*ST恒立“地产梦碎”

王亮

距离年末仅有数天，*ST恒立“保壳战”进入“生死时速”，此次重大资产的出售价格远低于市场均价，此次方案仍有诸多疑点需*ST恒立给出进一步合理解释。

“多年只生产汽车空调核心零部件换热器”的*ST恒立（000622.SZ）深陷业绩“泥沼”，自2006年以来的营业利润、扣非后净利润均为负数。

距离年末仅有数天，*ST恒立“保壳战”再次进入“生死时速”，公司于近日抛出一份重大资产出售方案，有“卖地保命”之动机。

然而，《证券市场周刊》记者发现，*ST恒立此次出售资产价格远低于市场平均价格，其重组方案仍有诸多疑点有待*ST恒立给出进一步合理解释。

拖沓的“地产梦”

12月12日，*ST恒立发布《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（下称“草案”）称，拟将其全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（下称“恒通实业”）80%的股权以现金方式出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司（下称“长沙丰泽”）。

根据评估报告，以2016年8月31日为评估基准日，对恒通实业全部权益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为2.71亿元，评估值为2.91亿元，增值率为7.52%，恒通实业80%的交易对价为2.33亿元。

*ST恒立表示，通过转让恒通实业的股权，公司取得了对应的投资收益，有望在2016年实现扭亏为盈，降低暂停上市的风险，有利于维持上市地位，进而可以借助资本市场进一步实现融资需求以及优质资产的注入。

实际上，2013年才成功复牌交易的*ST恒立曾表示恒通实业地产项目“有望为公司增加新的利润来源”。近几年，虽然国内经济萎靡不振，房地产市场可谓一派繁华，而恒通实业地产项目却因“拖沓不前”，导致*ST恒立错失最佳翻身良机。

2013年11月，*ST恒立发布公告称，为有效盘活公司的资产，拟成立一家全资子公司（恒通实业）。2015年5月4日，*ST恒立又发布公告称，全资子公司恒通实业拟与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司（下称“鑫泓房产”）签订《项目开发委托管理协议》，将恒通实业名下位于岳阳市青年中路以南、德胜南路以东（原公司生产基地）面积共计9.02万平方米的地块委托鑫泓房产进行房地产开发，公司将根据协议约定支付其管理服务佣金。

“因恒通实业不具备开发资质，无从事房地产开发的专业团队，没有房地产开发的相关经验与资源，故本次委托鑫泓房产对公司自有土地项目进行开发管理。本次交易的标的为自有土地开发的管理服务，标的价格为支付给鑫泓公司的管理服务费。”*ST恒立如是说。

按照恒通实业后期运营计划：该项目正式立项后，恒通实业将与鑫泓房产组建专业的房地产开发团队，计划在六个月内启动拆迁，并完成一期土地整理，完成项目设计与一期报批；计划在十个月内实现一期开工，并在十八个月内实现入市销售，项目整体开发计划五年内基本完成。

然而，2014年年报显示“搬迁等前期工作正在有条不紊的进行中”，2015年年末仍是“尚处于设备搬迁以及废旧物质处理的阶段”。由此可见，上市公司的地产项目施工进度远低于预期。

卖地到底肥了谁？

“交易预计将能给上市公司带来约2.33亿元的现金流入，公司可以进行设备更新、人才引进，解决公司当前业务发展面临的人员老化、设备陈旧和自主研发能力落后等问题，提升公司的行业竞争力，增强现有主营业务的持续盈利能力。”*ST恒立如是表示。

2014年1月，*ST恒立出资申请设立恒通实业，注册资本为1亿元，并认缴全部出资额，其中货币出资3000万元，以位于青年中路地块出资7000万元，评估价值与出资额的差价1.88亿元计入资本公积。

据了解，恒通实业地产项目已由*ST恒立与国土部门签订《国有土地转让合同》，并付清土地出让金，取得国有土地使用权证。该地块已由评估机构于2013年11月出具评估报告，市场价值2.58亿元，总用地面积9.02万平方米，总建筑面积为22.55万平方米，项目内容包括商业、商务与住宅，项目用地状况为“厂区毛地”。

*ST恒立在草案中表示，“公司囿于房地产开发经验与资金实力等方面的不足，难以对该地块进行有效开发利用……通过出售恒通实业80%的股权，可以有效盘活优质土地资产，从而实现土地价值的最大化。同时，公司也可以借此回笼部分现金，从而优化公司资产结构。”

但是，有投资者表示，最近几年土地升值最快，而且该地块系“厂区毛地”，所需拆迁费是最少的。此外，项目规划中有很多“商业铺面和写字楼”，平均价格应该高于住宅。根据岳阳市繁华地带青年中路目前的行情来衡量，该地块22.55万平方米的房地产项目价值不可限量。

其实，*ST恒立在2015年年报中也表示，“（恒通实业）该宗土地为公司原长期生产用地。”

但在“标的资产的评估风险”中，*ST恒立表示，由于目前对于非上市公司的企业股权交易市场化、信息化程度不高，难以收集到足够的与标的公司相类似的交易案例，不宜采用市场法；由于标的公司于2014年1月6日成立至评估基准日尚无经营业务发生，不宜采用收益法进行评估。

此外，上市公司还表示，上述标的资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第二十条“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”的规定，采用两种以上评估方案进行评估，仅采用资产基础法对标的资产进行评估。“提请广大投资者注意标的资产的评估值风险”。

草案显示，恒通实业无形资产账面价值为2.57亿元，评估值为2.78亿元，增值率仅为8.43%。

据悉，恒通实业无形资产中主要为岳阳市青年中路9.02万平方米的土地使用权，用途为商服用地、住宅用地，终止日期分别为2043年12月31日和2073年12月31日。

据*ST恒立介绍，该地块位于岳阳市城区中心，背面紧邻岳阳商业核心区岳阳步行街，南面背靠金鹗山公园，具有一定的区位优势，房地产开发价值潜力较大。

根据广西万宇房地产评估有限公司于2013年11月8日出具的（岳阳市）广万房地估字D[2013]第097号《土地估价报告》，以2013年10月31日为评估基准日，青年中路地块评估总价合计为2.58亿元，单价为2861元/平米。

此次评估报告对恒通实业土地最终估价为3083元/平米，仅较2013年评估价格增长了7.76%。

百度地图显示，龙骧·鑫伦城位于花板桥路与青年中路交汇处；腾讯房产则显示，龙骧·鑫伦城乃写字楼，开盘时间是2013年8月1日，入住时间为2015年，产权年限40年，2015年10月9日参考均价为6500元/平米。

腾讯房产还显示：在龙骧·鑫伦城“附近楼盘”中还有龙骧·华城，位于青年中路与白杨坡交汇处，开盘时间为2016年6月26日，物业类型为住宅、写字楼、商铺，70年产权，2016年11月23日参考价格为6338元/平米。

后两个同样位于青年中路附近的楼盘近两年销售均价都远高于此次评估报告中给出的土地单价，此次交易到底谁是最大受益者呢？

资料显示，长沙丰泽成立于2016年11月2日，注册资本为100万元，股东为自然人谭迪凡。“长沙丰泽是其控股股东、实际控制人为承接恒通实业80%股权之目的而设立，暂未实际开展业务。”*ST恒立如是说。

在草案中，*ST恒立还表示，受地上附着物的搬迁和资金的影响，（恒通实业）相应的开发工作并未进入实质阶段。

但是，《证券市场周刊》记者注意到，在草案中，*ST恒立提到“上市公司应于2017年6月30日前，协调完成（恒通实业）所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，长沙丰泽应向上市公司支付第五期标的股权转让价款，即2328万元。”

也就是说，*ST恒立有把握在2017年6月30日前协调完成搬迁事宜。

Wind资讯显示，上市公司2016年1-9月仅亏损1896万元，为何*ST恒立以如此低的价格急于出售恒通实业80%的股权呢？

另外，*ST恒立还在草案中提到自身三点不足：一是一线员工年龄偏大，技术工人人数不足；二是自主创新与知识产权保护机制急需建立；三是新能源汽车空调是行业发展趋势，但公司缺乏专业带头人以及先进的设备。“如果公司不能及时解决上述问题，未来持续经营将会面临压力。长期来看，通过谋求业务转型或引入优质资产的注入，寻求新的利润增长点更符合公司全部中小股东的长远利益。”