并购风险

王翠霞

（江苏淮阴水利建设有限公司，江苏 淮安 223001）

并购风险

王翠霞

（江苏淮阴水利建设有限公司，江苏 淮安 223001）

改革开放以来，特别是中国加入世贸组织后，国门进一步放开，中国经济发展也在更大程度上分享了全球经济合作的成果，国内外市场主体间的合作、竞争也越来越充分。2008年爆发全球性金融危机，全球经济至今尚未走出低谷，各国行业洗牌加速，企业间并购重组的频率也越来越高。近年间，随着中国经济总量的快速增加，中国企业也在逐步参与国内外的并购交易。

并购风险；界定；原因；应对手段

由于国内在并购领域的相关经验很少，因此分析、总结现有的典型案例，对中国企业在今后的并购交易中识别、化解财务风险尤为重要。

一、并购风险的界定

典型的并购交易错综复杂，目前学界认为，企业并购活动的风险点主要包括：（1）估值风险。并购方对并购目标的估值高于其实际价值，并按估值支付对价，造成并购投资损失。（2）流动性风险。并购交易极大占用未来经营性资金，降低企业资金流动性，加大其偿债风险。（3）法律风险。目前大多数国家都制定有反垄断法或相应制度，并购后企业生产规模和市场份额扩大，容易触犯当地反垄断法。（4）经营风险。并购方无法驾驭并购目标的经营管理，并购后企业经营失败。

二、企业并购风险产生的原因

对于所要并购的企业，在并购前的价值是无法准确评估的。再加上并购过程中，融资的渠道并不宽泛，资金的支付方式太过单一。而并购后，对于风险的整合并不能及时有效地处理，具体来说，如姜丽阳（2012）所谈到的那样，在财务操作的各种规范、体制以及运作流程方面，或多或少都存在不同之处。所以，即使前期的并购比较顺利，但并购后的财务整合工作被忽视的话，财务风险依然是存在的。

并购目标的估值取决于并购方能够取得的有效信息量和其自身对经济环境的判断。在信息不对称情况下，并购方缺少有效渠道去了解并购目标的真实价值，在社会信用环境欠佳和监管缺位时尤为明显，并购方被迫通过被并购方了解相关信息，容易接受失真信息导致对并购目标价格评估虚高；即使并购方能够取得并购目标的真实信息，并购方对经济环境的判断准确性也会影响其对并购目标的估值，如若并购方对经济前景过分乐观也会导致在并购谈判出开出较高的价格。

并购交易通常涉及金额巨大，如果并购方采用了较高比例的自有现金支付，将会占用并购方以及并购目标未来的现金流，导致财务安全性降低，严重时甚至引发债务逾期。另外，通过融资补充并购资金的，如果融资期限过短、过长，或是分期还款设置与并购后经营情况不相符，也会加大还款压力或是造成财务成本增加。

并购行为也并非一定发生在关联行业或企业之间，如果双方的行业差异或区域差异较大，将对并购方接手管理并购目标造成极大的障碍，而并购后的经营管理也将会是影响并购决策成败的巨大风险项。

并购交易多发生在市场机制发挥较充分的国家和区域，其本身也是市场竞争的产物和体现，通过并购交易整合市场资源，节约社会整体成本，提高社会整体效益。然而过度的合并也会导致社会资源的过度集中，反过来伤害了市场机制本身，这也是大多数国家出台反垄断法规的原因。我国目前也通过了《公司法》和《反不正当竞争法》及其他相关法规，但缺少系统性的法律理论、文件和标准的司法解释，对并购中的垄断规避也缺乏可操作性的规定，这些均构成国内企业并购中的法律风险。

三、应对并购风险的手段

（一）换股支付

并购方在收购并购目标时，将目标公司的股权按一定比例折算成本公司股权，并以本公司股权支付并购交易价款。

1.应对估值风险。本支付手段主要是应对估值风险导致的过度支付情况，符合Robert G.Hansen提出的风险分承假说，目标企业的领导者在缺少相关信息、无法准确评估并购目标价值时，倾向于选择换股支付，并购交易完成后原目标企业的股东将通过“换股”成为并购方股东。并购方通过这样一种利益捆绑手段，迫使并购目标在一定程度上分担风险。

1）学生参与英语课堂的积极性明显提高。在传统教学模式的英语课堂上，以教师讲解为主，学生被动参与教学过程，往往出现教师在讲台上讲得口干舌燥而学生在下面昏昏欲睡的现象。音乐治疗专业的学生则更是如此，因其专业的特殊性，音乐治疗专业的学生往往对在英语学习态度、学习习惯和学习方法方面较差，甚至出现英语老师谈到该班就头疼的现象。“任务型”教学模式将教学内容设计成一个个独立的任务，学生以领取任务、准备任务、完成任务的方式参与课堂教学，增强了英语学习的兴趣。甚至各小组之间互相比拼，一度掀起了一股英语学习的热潮。

2.应对流动性风险。换股支付另一个显而易见的好处，就是节省了并购方大量的现金。在通货紧缩或是银根收紧时，企业间的商业信用行为减少，现金结算比例增加，造成并购方今后获得现金难度增加和现金需求增加的预期，也会促使并购方选择换股支付，以降低企业的流动性风险。然而换股支付也有其不足之处，对于作为上市公司的并购方来说，发行股票涉及层层限制和监管，手续繁杂，拉长整体并购交易流程，发生不确定性事件的概率增加。另外，即使换股支付在一定程度上可以应对估值风险，但也会稀释原股东权益，尤其是对于经营良好的并购方来说。

（二）针对并购交易引入并购融资

1.并购贷款。举借并购贷款并合理安排还款计划，可有效降低并购方的现金流压力，也可避免换股支付带来的股权稀释效应，甚至贷款利息支出可在税前列支，降低企业税负压力；但另一方面，无法如换股支付一样地应对估值风险。

2.引入股权投资。同举借并购贷款一样，引入战略投资者或财务投资者，可以有效降低并购方的现金流压力，也可避免换股支付带来的股权稀释效应（假设外部股权投资人不以长期持股为目的）。与并购贷款相比，引入股权投资更可以融资更高比例的资金，分担投资决策风险，但通常不能在税前列支红利，意味着并购方以牺牲潜在利益为代价来降低潜在风险。

（三）深入调研，完善方案

如前所述，并购活动的流程长决定了其风险的多样性和不可避免性，然而我们仍然可以通过深入开展决策调研、完善并购方案来降低潜在风险转变为现实损失的几率。

一是改善信息不对称状况，如借助专业能力较强的会计机构来合理评估并购目标价值，聘请法律专家参与对并购目标的全面调查等。

二是充分考虑各方面情况，制定较为完善可行的并购方案，包括并购融资方案、并购后企业经营管理方案以及人力资源和财力资源整合。在实践中，并购方较易注重对并购目标的估值工作以及融资方案的选择和实现，而并购后的整合工作，由于其看起来不那么迫切，在客观上投入的精力也较少。

随着经济全球化的深入，并购行为的发生也将越加频繁，国内企业也将越来越重视并购交易理论分析的实务操作。

［责任编辑陈丽敏］

F271.4

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1673-291X（2016）25-0069-02

2016-07-08

王翠霞（1979-），女，江苏泗阳人，会计师，经济师，从事施工企业会计研究。