企业并购财务风险及其防范措施

程星星 马 杰

(东华理工大学，江西 南昌 330013)

1 并购的意义

企业并购是指企业之间兼并与收购，有效的并购活动可以增强企业的综合实力、提升企业的竞争力，为企业带来明显的利益。并且有助于企业实现资源优化配置，提高资产利用率。

1.1 实现规模经济效益

1.1.1 企业生产的规模效益

通过完成并购企业可以对资产资源进行整合，达到最佳经济规模，降低生产成本；在保持产品结构不变的情况下，实现单一化生产，避免浪费；可以使整个生产环节更好的配合，从而形成生产的规模效益。

1.1.2 企业经营的规模效益

企业通过并购可以增加产量、精简部门的方式，达到减少单位产品的管理费用的目的；依靠良好的信誉进入资本市场，更容易以较低的利息获得银行贷款；减少集中力量开发新技术，给顾客提供更全面的专业化生产和服务，从而形成经营规模效益。

1.2 实施企业战略规划

1.2.1 提高市场占有率

企业通过并购活动通常能够扩大企业的生产经营规模，从而减少竞争对手，提升对市场的控制力，获取更大的收益。通过纵向并购，将不同的生产阶段集中到一起，可以促使企业降低生产成本，促进企业在激烈的市场竞争中获取优势。

1.2.2 降低进入新行业壁垒

如果一个企业想要多元化发展，在进入一个全新的生产领域的时候就必须充分考虑到行业进入壁垒。而当企业实施并购时，不仅能够大大降低这一壁垒，而且由于没有新增生产力的因素，就不易引发价格战甚至是不良竞争的可能。因此，采用并购的方式是企业进入一个新领域的不二选择。

2 企业并购面临的主要财务风险

2.1 并购前的财务风险

2.1.1 目标企业选择不当造成的风险

并购的目标企业选择不当是导致企业并购出现财务风险最常见的问题之一，其主要原因是并购企业对自身内部资源和外部环境信息缺乏足够的了解。并购活动是从企业长远的发展战略角度来考虑的，这就需要企业高层管理者对本企业有足够真实和详细的了解，对企业的战略框架有一个清晰的认识。如果企业管理者为了扩大企业规模，实现短期的个人利益，在信息掌握不足的情况下盲目的选择目标企业，就很容易造成在投资决策的问题上出现巨大的风险，导致并购失败。

2.1.2 并购时机选择不当造成的风险

企业并购的时机选择不当风险主要由内部时机和外部时机两方面构成。首先，在内部时机的选择上，应当选择在企业进入成长期后，因为在这段时间内企业规模不断扩大，管理水平也在逐步提升，在市场占有一席之地，这就给企业实现并购提供了一个良好的机会。其次，在市场经济环境不景气的情况下，大型企业可以依据自身的经济实力把握并购机会，因为此时的中小型企业很容易倒闭甚至是破产。如果企业应当紧跟目标企业经营状况，一旦出现合适的时机，就应当立即提出并购。

2.2 并购中的财务风险

2.2.1 定价风险

对目标企业的价值评估是企业并购全过程的关键之一，对并购的成败起着决定性的影响。。目标企业的价值是根据并购企业对其未来收益的预期，在这一过程中，并购企业可能会因为预计不当而出现与目标企业真实价值有或多或少的偏差，这就导致了定价风险的产生。定价风险受多种因素的影响，这在很大程度上取决于企业获得信息的质量。对于上市公司的并购企业，目标企业可以通过财务报表和其他信息进行估计，从而尽可能地降低价格风险。而对于非上市公司的目标公司来说，由于缺乏可靠的信息披露机制，并购企业依靠目标公司提供财务数据，通过其他法律手段获取相关信息，从而可以提高信赖度。

2.2.2 融资风险

并购的融资风险是指企业能否按时筹集到所需资金，从而保证并购活动的顺利进行以及后续对企业的影响。企业筹集资金的方式通常有银行借款、发行债券、发行股票以及留存收益四种。可以总结为债务融资和股权融资。如果企业采用借贷和发行债券的方式向银行债务融资，很容易造成债务负担沉重，一旦资金使用不恰当会使企业陷入财务困境。如果使用股权融资，虽然公司不会提高资产负债率，也没有企业的债务负担，但股权的增加可能会稀释原股东的权益。

2.2.3 支付风险

支付风险主要是指并购资金使用中造成资金流动性变差和股权稀释的风险。因为支付方式都有其局限性，所以单一的支付方式容易增加企业并购中的支付风险。从目前来看，我国企业并购支付方式主要有以下四种：

(1)现金支付产生的流动性风险。

在四种支付方式中最简单的是现金支付，但其风险也是最大的。原因是因为企业并购通常需要巨额的资金，采用现金支付方式会给并购企业造成巨大的现金压力，企业很难承担如此庞大的现金流量考验；其次从被并购企业的角度来看，现金收购是一次性买卖，这就使得他们无法分享合并后企业的发展机会和收益。

(2)股权支付的股权稀释风险。

股权支付的优点是可以减轻企业的现金和债务压力，没有破产风险，还能合理避税。但股票支付会改变企业的股权结构，容易给大股东的控制权造成影响，可能会摊薄每股收益和每股净资产，严重的可能出现并购企业最后被目标企业控制的情况。

(3)杠杆收购的债务风险。

杠杆收购是一种高风险与高回报并存的收购方式，其特点是并购方通过大规模的借贷融资来支付大部分甚至全部的交易费用，同时以目标公司的现有资产和未来收益作为抵押，并且承诺用目标公司的未来现金流来偿还借贷利息。

(4)混合支付的综合风险。

除了上述几种支付方式外，以现金、股票、认股权证及可转换债券等组合的混合支付方式也逐渐被企业所青睐。混合支付的优点是企业的资金压力不大，而且可以优化资本结构。但由于理想与现实的差距，往往在资本结构的配置上容易发生偏离的，而且支付过程并不是一次完成，因此难以保证各种方式之间的连续性，可能会影响整个并购过程，增加企业并购后的整合风险。

3 企业并购财务风险的防范

3.1 企业并购前财务风险的防范

3.1.1 选择合适的目标企业，找准适当的并购时机

企业应当充分考虑内、外部环境，并且依据科学全面的的数据对企业进行客观分析，依据自身条件选择合适的目标企业。确定了目标企业之后，应当结合现实情况，找准适当的并购时机，从而把风险降到最低。

3.1.2 对目标企业进行尽职调查

尽职调查是企业并购环节的重要组成部分，在并购前应当对目标企业所在地政府、管理层以及经营状况和财务状况进行详细调查并分析。此外，要避免因为对目标企业财务报表的过分倚重，防范因财务报表所带来的风险。要充分利用企业的内外部信息，并聘请信誉良好、经验丰富的专家团队对目标企业的财务资料进行系统的分析，确保目标企业提供信息资料的真实性。

3.1.3 建立健全风险管理预警机制

如果能增强企业管理决策层对风险问题的意识，那么便可以在一定程度上从源头上抑制企业并购所带来的财务风险。因此，企业内部应当建立起一套科学有效的预警机制，对并购过程中各个环节可能产生的财务风险进行合理预测，并提出防范措施，从而有效的防范风险，把并购风险降到最低，使企业并购活动更加安全顺利的进行。

3.2 企业并购中财务风险的防范

3.2.1 定价风险的防范

定价风险是指目标企业的价值风险。在整个并购过程当中，双方最关心的问题莫过于对被并购企业价值的估算。通常造成目标企业价值评估风险产生的主要原因就是并购双方信息的不对称。所以，在并购之前，企业应当对目标企业进行详细的调查和全面的评价，并对目标企业的未来自有现金流量做出合理的预测。只有在此基础之上的估价，才能最接近目标企业的真实价值，从而把风险降低到最小。

3.2.2 融资风险的防范

(1)合理安排融资方式。

企业应根据现有资本结构和企业融资后资本结构的变化选择不同的融资方式。一般来说，权益性融资成本高于债务融资成本。权益性融资的优势是，没有到期偿债，但有股权稀释的可能性。因此，在考虑外部融资时，要充分考虑企业是否可以承担其债务，以避免偿付能力弱化的风险，确保企业的主控权。

(2)科学决策资本结构。

企业合理确定融资结构应当遵循以下两个原则：一是资本成本最小化原则；二是使自有资本、权益资本和债务资本保持在合理的比率。企业在对融资方式进行选择的时候应当按照择优的顺序。首先，要测算出企业可利用的自有资金总额；其次，计算出企业负债能力和负债融资的风险临界点；最终才能确定企业并购的融资规模。

(3)拓宽企业融资渠道。

如何利用企业内、外部的资金渠道在最短的时间内筹集到并购所需要的资金，决定了企业能否成功完成并购活动。企业在确定融资决策时，应当积极开拓多种融资途径。通过多种融资渠道，做到内外兼顾，确保目标企业一旦评估确定价值之后，就可以在最短的时间内完成并购，顺利实施企业整合和重组等后续工作。

3.2.3 支付风险的防范

从全球范围来看，各国在并购时所采用的支付方式各有偏好，美国企业通常采用换股的方式，而在日本最为常见的是混合支付。当前，混合支付的方式越来越受到企业的重视。随着我国并购的相关法律法规和操作程序的进一步完善，并购企业应当依据自身实际情况，立足于企业发展目标，将支付方式转变为多种方式的自有组合。假设并购企业有着较好的发展前景，在并购后可以实现有效整合，就可以采取以债务为主的支付方式；假设企业自有资金充足，资金流入状况较好，并且企业股票价值被低估，就可以采取以自有资金为主的支付方式；假设并购企业财务状况较差，资产负债率较高，资产的流动性较差，就可以采取换股的支付方式，从而优化资本结构。

3.3 企业并购后财务风险的防范

一项全球的调查研究报告指出，企业在并购不同阶段的成功概率也不同：并购前和并购中的概率分别为70%和83%，然而并购后的整合阶段成功概率仅为47%。由此可见，造成企业并购没有真正实现价值的大多数原因是因为并购后的整合失败。因此，企业必须从内部整合和外部整合两方面提出防范对策，通过切实有效的手段，实现并购价值最大化。

3.3.1 并购后内部整合风险的防范对策

(1)对财务人员和财务组织机构进行整合。

员工是一个企业的重要组成部分，因此对于财务人员的整合在整合过程中尤为重要。并购企业可以委派或任命本企业经验丰富，专业水平较高的人去接管被并购企业的财务机构，担任高管。同时留用被并购企业中原有的优秀员工，以实现并购企业更快更好地整合。企业内部还可通过实行优秀员工持股奖励制度来吸引并留住人才，使员工对企业更有归属感。此外，并购后企业对内应当尽快整合财务组织机构，防止岗位重叠所带来的工作低效，精简机构和人员，使并购后企业的资源都能得到合理利用，减少人力物力的浪费。

(2)对企业负债的整合。

负债整合是指企业通过优化资本结构、调整负债期限等方式，来减轻企业偿债压力、降低企业债务成本。优化权益资本结构要求企业权益资本所占比重在一个合理的范围内，然而偿债期限应当与企业的现金流量以及盈利能力保持一致。企业完成并购之后必须要通过合并报表来反映合并后的资产、负债以及股东权益。

3.3.2 并购后外部整合风险的防范对策

(1)处理好与客户及供应商的关系。

客户与供应商是企业的命门所在，并购重组后企业首先要维护好与客户和供应商的关系：向客户保质保量的提供符合其要求的产品，如果客户有不满意的地方，也应及时补救，通过在现有的客户群中保持良好的印象来开拓新的客户群；向供应商按约定期限及时交付款项，在供应商心中保持诚信的形象，从而维护与供应商的稳定关系。

(2)处理好与债权人之间的关系。

并购后企业应该处理好与债权人关系：对于债券持有人，企业应及时向债券持有人披露目前企业财务相关的信息，并且为其保持合适数量的偿债的基金等，降低偿债风险；对于贷款者，积极的措施是及时向贷款者说明企业现状，充分提供财务信息，建立稳定关系。

截止到2015年，我国企业并购总额达7340亿美元，其中单笔交易金额超过10亿美元的有114起，创造了历史新高。但通过实证研究表明，大多数并购活动都难以达到其预期价值创造目标，大多数企业在实现并购后面临各种困境，其中更是以财务困境居多。因此，对企业并购过程中的财务风险问题进行分析和探讨不仅具有理论意义，更具有现实意义。

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