美国私募股权基金退出机制及启示

暨南大学经济学院　高志立



美国私募股权基金退出机制及启示

暨南大学经济学院高志立

摘要：美国私募股权基金一级市场退出机制经历了以IPO为主的私募股权基金退出方式及以并购为主的私募股权基金退出方式，总体呈现出IPO退出机制逐渐衰退、二次出售退出比例逐年上升、并购仍为退出机制第一选择、创业风险投资基金通过IPO退出的阶段性特征。研究发现美国企业选择二级市场退出具有优势，法制为二级市场退出提供了依据。我国可从重构多层次公开发行市场、加速私募股权基金二级市场发展两方面建设私募股权基金退出机制。

关键词：私募股权基金退出机制美国

一、引言

2013年11月，证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革意见》，该意见是股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤，着重强调以信息披露为中心的监管理念。同年12月，证监会修订发布《证券发行与承销管理办法》，到2013年底共有5家企业取得IPO发行批文，至此A股告别史上最长IPO暂停。2014年第一季度，IPO依然为我国私募股权基金退出的最主要渠道，共有72笔退出交易，其中IPO退出高达63笔（占总数的87.5％），并购退出8笔及股权转让退出1笔。但是，我国想要通过IPO退出的企业与实际通过IPO退出的企业数量差异较大，2012年底在证监会排队等待上市的企业已超过800家，如果企业无法如期上市，私募股权基金的退出就会增加不确定性，投资收益也将大打折扣，这将成为未来我国私募股权基金的重大挑战。

美国是世界上私募股权基金退出机制最完备的国家之一，其私募股权基金的退出机制在一级市场上除了IPO外，还包括并购、二次出售等退出方式。而二级市场退出逐渐成为发展的重点，它是指私募股权投资人将私募投资权益通过二级市场出售给其他投资人的方式。该方式虽与非私募股权基金退出不同，但可促进资金流动而有助于私募股权基金发展。因此，本文通过对美国私募股权基金退出机制及发展经验进行研究，以期为我国现行私募股权基金退出机制的改革提供借鉴。

二、美国私募股权基金一级市场退出机制

（一）一级市场退出机制的方式选择（1）以IPO为主的私募股权基金退出方式。1970至1980年末间，美国经济逐渐好转、资本市场日趋活跃，募资投资金额逐年增加，仅1996年因私募股权基金投资而上市的公司就达268家，融资金额达到198亿美元。IPO是私募股权基金最理想的退出方式，1990年后期有数百计的私募股权基金通过IPO退出。以创业风险投资基金为例，1999年及2000年分别有273个及261个创业风险投资基金通过IPO退出，是私募股权基金通过IPO退出的“黄金期”。该时期美国多层次资本市场发展已形成金字塔形状。包含全国性证券交易所市场（主板市场）、纳斯达克NASDAQ市场（创业板市场）、场外交易市场（柜台交易市场）、区域性交易市场四个层次，每种私募股权基金都可以不同市场上市的方式退出企业。主板市场主要服务于大型企业，创业板市场主要服务于中小企业及高科技企业，创业板市场的上市标准比主板市场低，且有三套上市标准便于中小企业依据自身情况选择纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。场外交易市场则为无法在主板、创业板市场上市的中小企业提供服务，取消企业规模、盈利能力等上市条件，并引入券商进行证券交易。同时，场外市场与主板市场、纳斯达克市场之间还建立了“升降转板机制”，对于不再满足主板市场及纳斯达克市场上市条件的企业可转入场外交易市场，表现极差的可将其强制退市。而对在场外交易市场表现优异的企业，如果达到主板或达纳斯达克市场的标准，则可依各市场规定申请上市。

（2）以并购为主的私募股权基金退出方式。1999年后，美国私募股权基金上市退出的情况逐年变化。2008至2009年间，私募股权基金透过IPO退出的案例分别下降至6个及12个，而同一时间的并购与二次收购的股权基金退出案例上升为13个及26个。PitchBook2014年发布的私募股权基金退出报告显示，2004至2013年间私募股权基金退出方式中公司并购仍为最主要的退出方式，其次是二次收购，最后为IPO。以创业风险投资基金退出为例，依据PitchBook于2013年发布的报告，2004年至2012年间创业风险投资基金退出方式以公司并购为最主要的退出方式，其次为二次收购及IPO。值得注意者是，2014年第一季创业风险投资基金透过IOP退出的比例占整体退出的24％，相较于2013年整年度IPO仅占13％，除有显著明显上升外，更是从2004年来首度超越二次出售。

（二）一级市场退出机制的阶段特征（1）IPO退出机制逐渐衰退。美国私募股权基金退出机制中，IPO机制在2000年以后逐渐衰退，到2004年仅占10％左右，取而代之的是公司并购及二次出售。这种现象发生的主要原因：一是萨班斯法案增加了IPO公司的监管成本。安然事件后，美国国会和政府加速通过了萨班斯法案，以试图使上市公司遵守证券法律及提高公司信息披露的准确性和可靠性，从而保护投资者。萨班斯法案是对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做出的大幅修订，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面做出了许多新规定，这些新规定虽然加强了公司治理及财务等重大信息披露而有助于保护投资人，但对初创阶段的公司而言，经营管理结构尚未完整，该法案增加了这些公司的遵循成本而迫使其放弃寻求IPO上市。二是交易方式改革影响IPO意愿。依据Grant Thornton会计师事务所2009年发布的研究报告，IPO衰退早于2002年萨班斯法案颁布前。主要原因是，交易方式改革使交易成本降低，投资者已无需求助于收取佣金的股票交易经纪人，这样做虽然提高了交易效率，但减少了经纪商的买卖价差，降低了经纪公司进行金融研究、支持小型股交易的动力。该报告还指出其他法规的变革，诸如Manning Rule、Order Handling Rule、Regulation FD（Fair Disclosure）均造成金融研究分析远离小型初创公司，从而降低了金融研究对小型股的推荐。到1998年，美国公司首次公开发行股票的速度已远不及于上市公司退市的速度，上市公司的数量骤减38.8％。原因是美国公司为了遵循萨班斯法案及各种信息披露的要求，实施IPO的平均费用为250万美元，而上市后维持法规遵循及信息披露的成本每年仍高达150万美元。高昂的成本影响了私募股权基金，尤其是创业风险投资基金选择IPO退出的意愿，从而使私募股权基金转向公司并购和二次出售的退出机制。

（2）二次出售退出比例逐年上升。研究显示，美国二次出售占私募股权基金退出比例从2007年的36％逐年增加至2014年第一季的45％，其中2012年、2013年占比分别为40％ 与44％，而2014年第一季占比达到45％。其原因是：首先，2013年募集的股权资本为2008年以来新高点，各私募股权基金等金融性投资者有充足的资金进行投资交易，所以将买家转向此类金融投资者出资收购；其次，近年来全球低利率环境造就宽松的贷款条件，有利于私募股权基金通过融资方式交易。

（3）并购仍为退出机制第一选择。虽然，近年来美国二次出售退出比例逐年上升，然而私募股权基金退出的第一选择仍为公司并购，PitchBook 2014统计数据显示，公司并购在2009年私募股权基金退出机制中占比64％，此后逐年下降，2013年降至50％，但在三种退出机制中占仍然比最高。其原因是，多数私募股权基金投资人可能在二次收购中同时具有买家投资人及卖家投资人的身份，所以二次出售对取回投资资金、增加资金的流动性没有帮助。此外，经过私募股权基金投资数年后的被投资公司仍无法通过IPO退出或寻求其他策略性买家出售，通常会被认为该公司的发展有限或其资源可能早已被掏空。基于上述原因，通常美国公司在私募股权基金退出机制的选择上，以公司收购为主，二次出售次之，IPO为最后。

（4）创业风险投资基金通过IOP退出比例上升。2008年金融危机后，新创公司无论通过传统融资方式或IPO取得融资皆困难重重，一般企业想要在美国上市，准备工作除了常见的招股说明书、三年度的财务报表外，上市后还需符合萨班斯法案中对内部控制的要求。该法案要求公司每年由签证会计师执行内部控制制度审计并出具报告，极大的提高了其遵循成本。此外，美国政府期待下一个苹果或微软的出现，希望采取简化上市程序或降低上市成本等措施，为新创企业降低上市筹资的门坎。基于此，美国总统奥巴马于2012年4月签署《新创企业启动法案》（简称JOBS法案），鼓励新创企业将其股票通过IPO方式在美国资本市场筹资，使其采用便捷的上市程序以利美国资本市场筹资，为新创企业开出一条上市方便之门。

三、美国私募股权基金二级市场退出机制

（一）企业选择二级市场退出的原因与IPO、公司并购及二次出售等一级市场退出机制不同的是，二级市场退出是投资人在私募股权基金中的投资权益转让，而不是通过出售被投资公司股权。虽然，私募股权基金投资人在将资金投入基金时、在约定投资期间结束前，几乎无法控制投资资金、调动资金的权利，也很少有机会提早退出、投资流动性较低。但还是有许多企业选择二级市场退出，其原因主要有：首先，《投资公司法》的要求。由于私募股权基金投资企业后，通过经营管理等方式使被投资企业价值提升需要经过一段时期才能将资金退出企业，因此私募股权基金要求投资人在投资时承诺出资10年或10年以上。依据1940年的《投资公司法》，为了避免私募股权投资人超过100人或不超过35个非合格投资人等，需通过投资契约或有限合伙契约限制转售。由此可见，募股权基金投资后很难短时间从一级市场退出，只能通过投资人投资权益转让的二级市场退出。其次，Rule 144A的刺激。SEC在1990年颁发了Rule144A，该法除限制交易期间及交易量外，还禁止私募股权投资人公开出售其在私募股权基金中的投资份额。但是Rule 506又规定，为避免注册为公开发行公司所需耗费的成本过大及信息披露义务过多，可将有限合伙权益仅出售给合格投资人。该法案刺激了私募股权基金投资人从二级市场退出。最后，有限合伙权益的本质限制。由于私募股权基金投资人并不会一开始投入全部承诺的出资额，仅投入承诺出资的20％～25％，这使得有限合伙投资人利用财务杠杆投资的程度高于普通合伙人，也意味着有限合伙权益缺乏公司普通股股东的可转换上市期权。此外，私募股权投资人拥有远多于外部投资人有关私募股权基金绩效的信息，信息不对称使转让有限合伙权益产生逆向选择问题，导致有限合伙权出售价格降低。这些事实造成了私募股权投资权益流动性低的问题，而二级市场退出机制能有效补充私募股权退出的方式，提高其流动性。

（二）法律法规提供了二级市场退出的依据为吸引跨国公司及外国公司到美国资本市场募集资金，SEC于1990年4月颁布了Rule 144A规则。依据此规则，美国证券市场增加了专门发行不需要经SEC注册登记的“限制证券”市场，即Rule 144A并未限制发行人或转让人资格，故发行人或转让人可直接通过数目不限的“合格机构投资人”（简称QIBs）发行或出售证券。特别强调，虽然发行人或转让人可豁免1933年证券法第4（1）条，即豁免限制证券发行人或转让人的证券注册义务，但仍需遵守第4（2）条的规定，即发行人或转让人如违反市场诈欺或操纵条款，仍须负证券法相关民刑事责任。在Rule 144A规则下美国从事私募股权交易主要以纳斯达克PORTAL市场为主。其原因是全美证券商协会所营运的PORTAL系统非常便利，机构投资者和经纪商可通过终端和PORTAL系统相连进行私募股权交易。同时，PORTAL市场门坎较低、发行条件宽松，对公司类别、财务状况无任何要求，且进入PORATL市场申请后约仅须10个星期即可完成。此外，近年来为满足机构投资者的需求，有利于投资者提高投资效率及发现投资价格，一些大型投资银行也纷纷公开设立自己的私募股权交易平台，在这种情况下，2012年公布的JOBS法案及2013年7月SEC发布的JOBS法案具体实施细则，均大幅放宽私募基金发行与转让宣传限制，使得将来发行人或中介机构可通过报纸、网络或电视进行公开广告宣传，这将更有助于私募股权基金投资人通过二级市场转让其投资权益。

四、美国私募股权基金退出机制对我国的启示

（一）重构多层次公开发行市场我国私募股权基金的退出机制一直以IPO退出为首选。这主要是因为，我国虽有多层次公开发行资本市场，但各市场间区分不明显，即主板市场、中小板市场及创业板市场间无法明显有效区分各市场中不同类型、不同发展阶段的企业。而创业风险投资基金所投资的公司多为初创型公司、公司规模小，各版上市门坎过高、区别不明显直接导致许多有上市融资需求的小型企业被拒于IPO门外，间接导致创业风险投资基金无法通过IPO机制退出。此外，当前我国多层次资本市场成倒三角形结构，与美国多层次资本市场正三角形结构差异较大，不利于金融市场健康发展，也不利于私募股权基金在一级市场退出。因此，本文认为重构我国主板市场、中小板市场及创业板市场。应从两方面着手：首先，进一步调整主板市场、中小板市场及创业板市场的上市门槛。当前我国上市难度在主板市场、中小板市场及创业板市场依次降低，但主板市场公司门槛不够严格，上市企业数量最多。而中小板市场及创业板市场上市门槛也不低，仍有一些企业被拒之门外。因此，建议：一要严格主板上市标准。将上市企业设定为规模较大、营运、管理和获利皆较成熟的大企业。相对降低中小板上市标准。中小板则主要是为了营运规模较小、获利规模不大，但稳定的中小企业，故上市标准应相对低于主板以提高上市企业数量。二要最大限度放宽创业板上市标准。创业板是针对有前景及获利能力的新创、初创企业，上市标准应相对更低，使其上市数量多于主板和中小板。其次，差异化主板市场、中小板市场及创业板市场的法规管制。2013年证监会进行了IPO体制改革，加大对信息披露真实性的检查，从而实行IPO暂缓审批，私募股权基金的IPO退出机制遇到阻碍。证监会这样做的目的是在确保投资人权益免于不实信息而遭受损失，但客观上增加了企业上市成本。我国多层次公开发行市场可借鉴2012年美国的JOBS法案，通过鼓励新创企业能将其股票通过IPO方式在资本市场筹资，提供符合新创企业资格的条件，使这些企业采用较为便捷的上市方式以利于其筹资。这样既简化和降低了新创企业申请IPO及信息公开揭露的相关标准，也毋需花费大量上市成本及法规遵循成本。

（二）加速私募股权基金二级市场发展我国较少采用私募股权基金通过二级市场退出，从美国二级市场的发展经验可见其确实是一级市场退出机制的有力补充。因此，主要从以下方面建设二级市场：第一，引入中介机构制度。从美国的现状来看，二级市场在降低对买卖目标信息搜集及评估价值成本等方面都具有优势。我国可建立中介机构制度，即通过卖方向中介机构提供相关公司财务、经营等信息，再由中介机构据此信息进行专业评估，可大大减少交易成本及增加投资意愿，并增加私募股权基金通过二级市场退出的意愿。第二，建设二级市场公开与有效的交易平台。我国私募股权基金二级市场交易平台目前仅有北京金融交易所，而美国私募股权基金二级市场交易平台非常丰富，如PORTAL交易平台、高盛设立的可交易非注册证券场外交易平台及花旗集团、雷曼兄弟、美林证券、摩根史坦利及纽约银行等五家投资银行共同设立OPUS交易平台等。建设多个公开、有效的交易平台，有利于提高交易量、交易效率并促进流动性，对于二级市场发展具有相当大的重要性。因此，我国需尽快开设多个二级市场交易平台，以大力发展私募股权基金二级市场退出机制。第三，放宽私募股权发行与转让的广告宣传。根据2012年JOBS法案以及2013 年SEC发布的JOBS法案具体实施细则，只要确定购买者为合格机构投资人就可大幅放宽私募发行与转让的宣传限制，中介机构可通过报纸、网络或电视进行公开广告宣传，这样可进一步提升私募股权基金通过二级市场转让投资权益退出的速度，并增加私募股权基金选择二级市场退出的意愿。然而，我国目前还未出现私募证券广告宣传，未来可借鉴美国的做法放宽私募证券广告宣传，加速二级市场转让投资权益退出。

参考文献：

［1］谈佳隆：《私募股权基金正遭清盘暗袭》，《中国经济周刊》2013年2月25日。（编辑陈玲）