转口贸易审核回头看

文/王世勇 编辑/白琳

转口贸易审核回头看

文/王世勇 编辑/白琳

银行作为转口贸易的主要审核主体，审核的核心应聚焦于贸易背景的真实性、客户主体鉴别和套利倾向判断等方面。

银行实务中，往往将完全意义上的中间商贸易和保税区等特殊监管区域贸易均视为转口贸易。2014年新版涉外收支交易分类代码对两者做了区分：完全意义上的中间商贸易（货物不进出我国关境，包括保税区等海关特殊监管区域）被归类为离岸转手买卖业务，交易编码为122010；特殊监管区域贸易归类为海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物，编码为121030。

离岸转手买卖。转口贸易作为国际贸易中常见的贸易方式，虽然没有统一的定义，但对于贸易模式、操作等都有相对一致的看法，即转口贸易本质上来说是中间商贸易或渠道贸易：转口贸易商作为纯粹的中间商利用其成熟而稳定的上下游渠道，签订相应的顺价购销合同来赚取贸易差价，在上下游之间起到撮合的桥梁作用。

海关特殊监管区域的转口贸易。一般而言，各个国家都会在国境/边境地区设立包括保税区、自贸区等在内的特殊监管区域，以满足国际贸易发展的需求。海关特殊监管区域主要享有税收和通关上的优惠和便利，暂放在监管区域的货物在外汇或统计意义上并不视为一般贸易或者已确认完成进出口，因而无需或暂缓缴纳关税等费用。这种合法的优惠政策使得有条件的境内企业在面对国内和国际两个市场、两种价格时可以灵活选择：货物既可以做一般贸易进口也可不报关而直接再销售给第三国，标准就是看何种方式会带来更高的收益。

上述两种广义上的转口贸易因为在渠道或税收方面的优势，使得企业在从事转口贸易时客观上存在利用渠道便利和价格差异进行套利的可能。如果套利是在符合监管机构的各项要求下作为履行具有真实贸易背景的基础交易项下结算的副产品，而不是作为最初动机，那么就不应以双重标准来判断和审核转口贸易。然而，近几年由转口贸易引发的一些争议使得银行和监管机构等各方不得不重新审视转口贸易的影响。这些争议主要聚焦于以下问题：注册资本小的企业在短期内叙做了与其规模不匹配的转口量，且该业务量无法通过海关等机构进行统计和监管，企业对贸易背景如基础交易上下游、运输单据等单据匹配及其合理性等方面无法做出合理解释，企业在转口业务过程中对单据传递方式和业务办理时效等有近乎苛刻的要求等。正是这些实务中的不合理现象，使得转口贸易成了业务监管重点，贸易背景的真实性和业务叙做的合规合法性审核，也因此对银行提出了更高的要求，银行在转口贸易业务的审核方面必须加大力度。

转口企业资质问题

银行在审核业务主体过程中，除符合企业外汇名录查询、跨境人民币企业激活、监管企业名单查询等基本监管要求外，还应通过授前调查和客户准入审核等必要措施，将潜在的不合格贸易企业挡在转口业务门外，以免除后顾之忧。

为此，银行至少应在定量指标和定性审核两个方面对进出口企业资质进行审核：量化指标方面包括注册资本、成立年限、进出口业务量和合作渠道关系维护年限等，银行可以具体设定相应的准入标准和要求；定性审核则应对准入企业是否适合转口做整体评估，而评估结果则应只划分为同意或者不同意等简单明了的标准，以切实提高可操作性。同时，审核应以企业的商业信誉为核心，因为很多转口业务都是在后期管理中出现状况而无法满足监管要求的。如违背商业信用和承诺，在先支后收转口业务中，付款后未按照要求及时收回下游回款。

转口贸易上下游企业

理论上来说，转口贸易上下游应分属不同的国家或地区才有了第三国企业作为渠道方的需求，但是在实务中，离岸转手买卖的上下游企业属于同一国家或者地区的现象不在少数，特别是同属于我国香港地区的情形很常有。虽然没有法规限定上下游企业不能够属于同一国家或地区，但一般来说，属于同一地区的企业对市场信息、商品价格等信息的掌握程度相比域外第三方企业要更趋于一致，因而在一定程度上降低了转口贸易的必要性。不仅如此，实务中也存在转口贸易中的上游企业为境内企业在境外的关联公司或者平台公司的情况，该关联或平台公司与境内公司作为同一整体为集团实现利益最大化而存在，承担着境外窗口的角色。

上述两种现象很可能产生的结果是，境内企业可以在真正的转口贸易中成为中间商的中间商。这种“插一脚”的贸易模式不应提倡，因为很难在套利意图上撇清关系，且一旦发生不利于境外企业的市场或合规风险，境内企业也难脱干系，而不像纯粹转口贸易那样只需承担单方违约的后果。因此，不论是哪种类型的转口贸易，按照监管机构对于贸易真实性和了解客户的要求，严格主体审核程序，同时履行对上下游客户的查册程序都是必要的。

运输单据的真实性

运输单据真实是对转口贸易的基本要求。转口贸易案件中不乏以虚假海运提单或者购买他人提单进行套利的现象。如2015年8月发生在上海的一个案例，某贸易公司分别以在香港和塞舌尔注册的离岸公司为上下游，通过自制上下游合同及从其他渠道购买海运提单等方式进行违法操作，实现套利1000余万元人民币，涉案金额超过2亿美元。该案中，虽然银行在审核提单时，通过在船公司网站输入提单号、集装箱号等关键信息进行了查询，并得到了与提单表面一致的信息，从而通过了真实性的审核，但后续公安机关在向船公司求证时，则证实该提单系伪造提单。可见运输单据的表面“真实性”不一定导致贸易背景的真实性。此处的背景真实应指转口企业对于转口交易的初始参与符合转口贸易的基本特征，没有半路“插一脚”的嫌疑。银行应该采取更加谨慎的态度，而不是只满足于单据的表面相符。

运输单据的进一步分析。以提单为例，很多转口贸易因基础交易项下标的为电解铜、镍、铝锭等大宗商品，一票货物往往历经多手才到达最终使用方的手中。按照背书转让代表贸易参与的严格标准，提单的背书次数应代表货物被倒手转卖的次数。因此，不少银行会对提单做背书次数上的要求，比如要求提单上只能够出现发货人/货主（SHIPPER）和受益人的背书，在发货人与受益人重合的情况下只有一个背书。在转口实务中，常常出现的情况是发货人与通知方（NOTIFY PARTY）不是信用证项下的受益人和申请人。这种情况表明转口项下还存在实际供应商和货物使用方。在企业无法提交相关资料证明真正上下游关系的情况下，运输单据对于贸易背景真实性的印证将大打折扣。银行对上述情况下的单据审核应持审慎态度，要求企业补充其他单证，如上上游或下下游合同等，以进行辅助证实。

运输单据的其他方面。LOI常见于油品及化工原料等大宗商品贸易项下，当运输单据如提单的流转速度无法满足基础贸易流转时，卖方签发LOI给买方，作为买方对于提单项下应有正当权利的安慰函，但其本身不代表任何货权凭证，对贸易背景真实性的证实有限。境内仓单有与对应的进出境备案清单，一般被视为物权凭证，背书和流转程序与提单类似，有较好的辅助作用；境外仓单如马来西亚保税区仓单、荷兰保税仓单等，因无对应的第三方单据佐证，对于贸易背景的核实作用也比较有限。

实务中经常出现卸货港为中国境内港口（非保税区）的提单，这主要对转口申报产生影响。虽然提单中显示了卸货港为中国港口，但在转口实务中经常会出现货物运输途中被转卖的情形。在此情况下，提单中的货主会指示船公司改变既定的运输路线，收支申报也应与货物的实际情况保持一致：如完全不入境，应申报在离岸转手买卖项下。而货物实际是否入境，则应洽客户提交相关业务凭证如下游合同等来证实。

货物适用性

一般而言，转口贸易的贸易方式客观上要求货物具有可转口性，即应具备价格相对公允透明，包装、装运和存储等具备行业或国际标准，贸易需求量大且使用范围广，具有基础产品消费属性等特点。大宗商品如电解铜、镍、原油、燃料油等产品，以及甲烷、芳香烃等基础化工原料用品，均是转口贸易的常见标的货物。

在转口贸易发展过程中，特别是转口贸易泛滥的时期，除了上述具备转口特质的货物以外，不少并不适合转口的货物出于转口套利的目的也被频繁转卖，如黄金、医疗设备、塑料制品、电子设备，甚至是鲜活食物等。这类业务至少存在虚构转口贸易背景的嫌疑。因此，监管机构在不断加强窗口指导的同时，对于一些货物明显偏离转口适用性的做法，应明令发文加以约束。如汇发［2013］44号文，对价值高、体积小，易于运输或者包装存储且易于标准化的商品项下的远期贸易的融资行为，就做了限制。

转口结算方式

转口贸易作为常见的贸易方式，适用汇款、托收和信用证等各种结算方式，但尤其以信用证结算最为频繁，以迎合受益人对于融资的需求。

作为融资信用证

融资信用证一般会围绕融资目的来设置信用证条款，因此转口信用证的条款相对来说比较简单。如对所需单据，只要求提交发票和提单等运输单据，而对装箱单、产地证、保单等一般结算信用证下的常见单据则鲜有要求；又如会规定仓单作为运输单据如果不显示相应的起卸货港等内容也可以接受，甚至所有不符点均可以接受等等。上述信用证项下，受益人所提交单据一般不会造成不符点，且即使存在不符点也会被全盘接受，使得受益人的支款权利得到完全保障。在FORTIS BANK VS ABU DHABI ISLAMIC BANK的经典案例中，信用证甚至可以凭已经完成支付结算的副本单据兑用。这显然会弱化信用证作为结算工具的功能。

传真交单条款

传真交单条款的存在以提高交单和承兑效率为目的，省去了单据在交单行与开证行之间的传送时间。实务中在交单行和开证行配合的情况下，传真交单从开证到交单再到承兑甚至可以在一天之内完成，相较一般结算信用证，大大缩减了操作时间。但这种高危的交单方式在便利受益人的同时，也将风险转嫁给了开证行：仅凭副本单据做出到期付款的承诺，开证行将面临交单行的信用风险和申请人对于单据或传真交单的抗辩风险。因此，多数银行在面对申请人的传真交单需求时会采取差异化的管理方式——只将传真交单的特权赋予和自己有合作记录且信誉良好的客户。

费用与成本问题

信用证结算方式的特点之一是操作手续繁琐、费用较高。由于银行承担了第一性的付款责任，且与汇款、托收相比占用了较多的风险资产，所以银行在开证、到单和承兑环节各收取一定比例的费用。这些费用都将作为客户转口贸易全流程的成本。

实务中常见的情况是，企业提交的上下游合同均为顺价合同，合同之间的差价即账面上的利润不足以覆盖上述信用证结算的各项成本，更不必说那些平价甚至折价销售的转口业务。对此，虽然企业会以双方合作关系良好，利润不足以覆盖成本甚至账亏的情形属于双方转口贸易以外的正常安排等原因进行辩解，但对于银行来说，应以商业原则和市场常识来审视这些不合常理之处。而由此所能得出的合理解释，很可能是结算费用已摊入到受益人的融资成本中，而这又会与套利扯上关系。

业务审核建议

以上对转口贸易相关问题的揭示和分析，并不能够穷尽转口贸易业务过程中的所有情况，有些问题仍旧需要结合具体情况进行处理。如该如何对待上下游企业为同一企业的转口业务需求、境外公司为关联企业或平台公司的合理合法性问题、套利倾向有从转口贸易等经常项目向资本项目转移的趋势问题、银行拒绝办理转口贸易业务的依据问题等。产生这些问题的主要原因包括：转口贸易自身流程相对复杂，银行在转口贸易审核，特别是单证审核过程中可以采用的核实方法和手段不多，企业叙做转口贸易的目的和动机在双市场及双价格的大背景下难以做出清晰的判断等。在上述因素的影响下，可以预计，转口贸易在今后的发展过程中还会出现更为复杂的情况，且会以其对违规行为更强的隐蔽性继续为不法企业提供可乘之机。

银行作为转口贸易的主要审核主体，审核的核心应聚焦于贸易背景的真实性、客户主体的鉴别和套利倾向判断等方面。首先，应始终坚持贸易背景真实性和付款需求真实性的原则，单证审核除了做好单据的表面审核以外，更重要的或许还是要实地核查。这也是转口贸易核查的难点。虽然实地核查具有客观上的困难，如境外仓单的实地调查需要较大的成本并讲求方法，但笔者认为，这种实地核查的长期效益是值得期待的。其次，客户主体的审核除了传统分析，应多借助于外部工具和机构的经验积累。最后，银行应对转口贸易做套利倾向上的判断。如内保外贷项下的履约倾向判断，银行作为直接审核机构，完全可以掌握第一手的市场信息和转口主体信息，如发现套利企图，则应坚决不做制度上的变通。特别是在客户提供全额保证金或者理财质押的情况下，审核标准也绝不能降低，而是仍将其视为高风险的贸易融资品种。

作者单位：中国民生银行 交易银行部广州单证中心