从葛文耀到董明珠：国企改制而来上市公司的特殊传承问题

郑志刚

新入主股东与企业家的冲突将持续影响中国未来公司治理实践，分析背后原因，或多或少与他们“跨界”有关。

在目前阶段，一个更为紧迫的问题是如何阻止这些企业家与新入主股东的单向、甚至双向“跨界”的问题。对于如何阻止企业家跨界问题，目前以新入主股东主导的股东大会集体表决的做法看起来并非完全无效。

诚然格力过去对股东的红利回报可圈可点，但股东大会依然对格力并购珠海银隆新能源议案变相予以阻止；而历史上，在新入主股东平安租赁的主导下，股东大会一度阻止了葛文耀提议的上海家化对海鸥手表的并购。与如何阻止企业家跨界相比，如何阻止新入主股东的跨界显然存在的问题更大。由于分散股东太习惯一股独大治理模式下大股东的大包大揽，并不愿意站出来投下自己“神圣的一票”，这使得目前看起来阻止新入主股东的跨界缺乏实际有效的机制。这事实上是最近宝能系能够“血洗”南玻A董事会背后的原因。

从长远看，未来一个理想的阻止新入主股东跨界的可能机制是，独立董事提议召开的特别股东大会。之所以是独董，而不是董事会，恰恰在于董事会中的内部董事容易或者受到企业家的影响，或者受到新入主股东的影响，并不能从外部分散股东的利益对相关议案做出客观公正的判断。如果简单对照，我们发现，在一些上市公司股权高度分散的成熟市场经济国家中，董事会理想组织模式为除CEO外其余全为独立董事。这些来自外部、相对独立、同时关注声誉和职业发展的独董成为保护分散股东利益、调停企业家与新入主股东利益冲突重要的第三方力量。必要时，由独董发起特别股东大会对有争议的事项以表决的方式进行最终裁决。毕竟全体股东可以并能够以出资额为限为所做出的决定承担相应的责任。例如，对于格力管理层突然提议的7万员工加薪8.4亿，由于涉及重大资金投向和股东股利的重新分配，同样应该由利益中立立场的独董提请股东大会讨论批准通过后实施。

毫无疑问，这一机制目前在中国资本市场并不成熟。其未来有效运作依赖于两个必要条件。其一是股东的成熟。其二是独董市场和相应制度的成熟。

我们看到，在股东和独董成熟后，以独董为主的董事会将逐步成为中国资本市场公司治理新的权威。例如，在董事会居中协调下，并最终通过股东大会表决，向企业家实施高的股权激励等金降落伞计划使企业家顺利降落；独董主导的董事会提名委员会在听取企业家和新入主股东意见的基础上，按照实现公司持续稳定发展的原则，实现对新的经营管理团队的遴选和聘任。

除了上述公司治理制度的调整，对于具有国企基因的创业企业家面临的特殊传承问题的解决，我们同样有赖于观念的转变。创业企业家本身应该意识到自然生命周期的限制，选择主动适时退出。从产业资本过渡到公益性基金的持有，逐步从以往承担专用性投资的风险转向依靠风险分担的多元化投资。这方面典型的例子是美国微软前总裁比尔盖茨的角色转变。对于新入主的股东，则需要打破传统“股权至上”、“老板雇佣打工仔”的思维，而是与企业家建立合作共赢的长期合伙关系，共同分享企业发展的红利。新入主股东对企业家充满敬畏，尊重其经营管理的权威；反过来，企业家应该感谢新进入股东的风险与共。

（作者系盘古智库学术委员、中国人民大学金融学教授）

特朗普离主流经济学有多远？

□陆丁

特朗普经济政纲的真正危险，不在于其可能断送美国的繁荣，而在于推进繁荣后可能带来的长期环境成本。

近八年多来欧美经济的缓慢复苏，催生了宏观经济学研究的新观念。原先主流学派认为财政货币政策只能刺激短期总需求，对长期供给和增长潜力是没什么影响的。然而，一些学者新近的研究成果表明，深度衰退已经损害到美国的生产潜力：由于长期经济低迷，目前的潜在产出比按照危机前增长趋势推算的产出水平整整低了7%！因此尽管目前的失业率已经接近自然失业率，仍然有必要用积极扩张的公共政策给经济加温，创造更多就业，把上千万的闲置劳动力动员起来，营造更光明的成长前景，鼓舞民间企业更积极地投资和创新，提升长期生产潜力。

这些经济学的“新”观念，虽然仍有争议，但已经问鼎主流。根据这个观念，在当前经济长期低迷的形势下，加大财政扩张力度，大举投资基础设施，正是把美国经济恢复到危机前的长期增长趋势所必需要做的，是让美国“再度强大”的上策。

除了双倍于克林顿方案的财政扩张规模，特朗普政纲的另一大特色是全面削减个人所得税和公司企业所得税，并把现有的所得税率从七阶累进简化为三阶累进。尤其是把企业税率从35%降低到15%，将一举摘除美国在发达工业国中企业税率最高的“帽子”，成为税率最有竞争力的国家之一。用一次性的优惠税率（10%）鼓励美国企业将囤积海外的利润汇回国内，也有助于增拓民间投资来源，改善国际收支。大幅度减税意在激励工作和投资，这个供给学派的理念曾在八十年代里根执政时期得到实践，帮助美国经济摆脱“滞胀”困局，有效提升了生产力，开启接下来二十多年的繁荣，也造成了一大波国债的膨胀。据预计，特朗普提出的减税额规模会超过里根时期占GDP约3%的规模，将高达GDP的4%。加上特朗普打算取消简化产业规制，尤其是放宽对传统能源如煤炭和页岩油气开发的限制以及放弃美国在炭排放上作过的国际承诺，这些都会让他更容易重演“里根经济学”的增长绩效。

特朗普经济纲领中最令主流经济学家担忧的是他的贸易保护主义倾向。特朗普的经济顾问纳瓦罗认为，只要消除美国年复一年的贸易逆差，实现贸易平衡甚至贸易顺差，就可以使每年的GDP增长加快一个百分点，创造更多就业。

问题在于，根据宏观经济学基本原理，在赤字财政扩张、国内储蓄不足的情形下，用贸易保护来实现贸易和经常项目平衡，只是舍本逐末，难以奏效。因为财政赤字攀升意味着国债增加、推高长期利率，必然吸引资本流入来填补国内资金缺口，使美元升值，从而鼓励进口减少出口，增大贸易赤字，导致财政和贸易出现“双赤字”。美国的经常项目正是在八十年代初里根经济扩张时期出现庞大逆差，美国从此成为世界最大的债务国。从供给侧来看，以贸易保护主义的手段实现贸易平衡，必然搞乱美国产业的国际供应链，提高其生产经营成本，即使没有招致贸易对手的报复导致两败俱伤的贸易战，也会得不偿失，阻碍生产力的提升。

总之，特朗普经济政纲的真正危险，不在于威胁断送美国的经济繁荣，而在于推进增长繁荣后会带来的长期环境成本；“特朗普经济学”和主流经济学理念的差异，不在于要不要搞赤字财政扩张和调整外经贸关系，而在于如何实现贸易再平衡、避免贸易保护之害。作为一位注重实效的精明富商，特朗普能觉察到这些并做出明智的权衡抉择吗？

（作者为加拿大菲莎河谷大学经济学教授）