高难度的博弈考题

相比单纯任职上市公司，“双重高管”有更多的“退路”选择，包括完全回归集团、调到集团其他旗下企业、调到同一国资监管机构的其他企业、退休后还有其他安排，这是纯粹的上市公司高层难有的待遇，也影响“双重高管”在集团与上市公司冲突时的行为选择。

尽管在利益驱动下，屁股往往决定脑袋，但对“双重高管”来说，由于存在集团、上市公司、个人之间的复杂关联和潜在>中突，在授权、激励、个人意愿等因素的催化之下，实践中远没有这么简单。

双重身份下的多种选择

集团更靠近国资监管机构，相对而言更容易政企不分/难分，更综合地承担政治责任、社会责任、经济责任。相对于在上市公司任职，一般来讲集团高层的隐性行政级别更高，职权可能更大，职位稳定性很高，薪酬跟业绩挂钩程度不大，政商旋转门机会更多。在集团，高管的压力往往更多来自上级而非市场，高层的市场化意识相对薄弱。

中国建筑总公司是“53家”副部级央企之一，总经理孙文杰的观点颇有代表性。他卸任时称，“作为承担着经济责任、法律责任、社会责任和政治责任的企业主要领导，我常常感到如履薄冰、如临深渊，任何时候都来不得半点的懈怠和轻松。”

有国资监管官员指出，央企领导干部肩负着重要的历史使命和重大的政治责任，既要努力成为优秀的企业家，也要成为合格的政治家。由于一股独大、国资监管理念等原因，集团对上市公司的行权，往往比较强势。

时任华远地产董事长任志强称，“我们连职业经理人都算不了，我们只能算个丫鬟。比如我们要进行一项投资，可能我们报到只是一个科员或科长的手里，他有权否决，说这个不能投，我们就不能投了，所以这时候就变成了一个丫鬟，我只是替你拿钥匙。我一笔巨大的收益，他可以说这个收益我拿走了，他可以任意调拨，拿走。所以你只是个丫鬟。”

上市公司，相对而言由于市场化程度更高、逐利性更强、政治责任方面的要求相对偏小、透明度更高，其高管的压力更多来自市场，薪酬跟业绩相对紧密挂钩，职位的稳定性、政商旋转门的机会弱于集团。

在集团和上市公司之间，“双重高管”该如何进退？有人认为应该听命集团；有人认为应该在其中取得平衡；有人觉得，作为上市公司高层应该秉持上市公司价值最大化履职，集团应该是管资本。

值得一提的是，相比单纯任职上市公司，“双重高管”有更多的“退路”选择，包括完全回归集团、调到集团其他旗下企业、调到同一国资监管机构的其他企业、退休后还有其他安排，这是纯粹的上市公司高层难有的待遇，也影响“双重高管”在集团与上市公司>中突时的行为选择。

处理不慎容易激化矛盾

“双重高管”的职权有两个层面，即作为集团高层和作为上市公司高层，理论上两者是独立的。作为上市公司高层，其职权来自法律规制、上市公司的股东大会（包括公司章程）、董事会授予，独立于集团。但实践中，由于集团是大股东，“双重高管”在集团兼职（如果同时兼任党内职务，则更加复杂），加之国资监管方式、观念（服从上级）等因素，“双重高管”在上市公司的职权相当程度上依附于集团，受到掣肘，难以独立行权。一旦决策时站在上市公司的立场，且重大经营方针、发展战略等与集团的想法不一致，如果不愿妥协，很容易产生矛盾并激化。

一个经典的案例是国有控股上市公司上海医药（601607）o吕明方生于1957年，是非常资深的国企高管，2005年9月起担任上海市国资委直接监管的上实集团执行董事，2008年12月加盟上实集团旗下上海医药任董事长（执行董事），不在上市公司领薪，其后大力推动改革，企业得到较大发展。2012年3月，上海医药9人董事会以6票赞成、1票反对、1票弃权（吕明方回避表决）通过吕明方不再担任公司董事、董事长职务的议案。国有控股上市公司董事长以这种“正式”议案的方式被赶下台，非常罕见，可以一窥其中矛盾之激烈。此前，吕明方被大股东内部免去上市公司董事长。

从公开材料来看，吕明方任职上海医药没有违法违规行为。据报道，吕明方被免职，深层的原因是其推动的上海医药市场化改革触动了既得利益者的利益；吕明方试图摆脱大股东上实集团的控制，操作上海医药由上海市国资委直接监管的举动，更是直接触怒了上实集团高层。2011年辞任上海医药副总裁的职业经理人葛剑秋认为，吕明方下课的最直接原因是“我们想往上药脱离上实的路上走。我相信吕总认同上药只有脱离上实集团，才能有更好的将来。”后来，吕明方出任方源资本（亚洲）有限公司董事总经理、科华生物（002022）副董事长，从国企转入民企。

吕明方作为上海医药的执行董事、董事长，从位置上看大权在握，但不在上海医药领取薪酬，权力、利益很不匹配；同时，他在集团兼任董事，话语权不大，且集团是独资国企，重大事项按要求是国企式集体决策、传统国企体制机制色彩更浓。按理，他的屁股应该坐在集团，尤其涉及改革事项，更需要依靠集团支持。然而实践中，其作为董事长偏向了上市公司利益最大化，强势行权、涉险改革的结果是终结了自己长期的国企高管职业生涯。这显示出“双重高管”履职行为背后，驱动因素的复杂性。

以至于，—位在集团任副总裁的国有控股上市公司董事长对《董事会》说出这样一番耐人寻味的话。“我有时候讲俏皮话，说管理上市公司是我的业余爱好。尽管与我薪酬并没有挂钩，但是，既然在这个岗位，就要全身心地投入。”

明哲保身可能是个稳妥的办法，但这并非绝对。《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如果“双重高管”在上市公司履职时因为听命集团而违规，损害了上市公司利益，需承担赔偿责任，因违法犯罪的要承担刑事责任。

“想尽办法跟他去博弈”

集团将上市公司资金归集；集团和上市公司联合成立财务公司，往往是“肥肉”，集团硬要控股；在一些时期，集团要求上市公司不裁员，以履行社会责任、维护社会稳定；集团根据自己的需要卖资产给上市公司，或者买上市公司的资产，有时价格不公允；集团搞同业竞争；集团直接干预上市公司的分红方案；集团将一些能力不佳的人放到上市公司重要位置：上市公司高薪聘请职业经理人，集团有看法；上市公司要搞股权激励，集团有不同想法……集团与上市公司利益之争的事项很多。相比上海医药，格力电器提供了一个正面的例子。

1991年成立、1996年上市，格力电器长期处于国资绝对控股，是珠海市的重要国企、纳税大户。至2005年2月，珠海市国资委所属国有独资企业格力集团直接持股格力电器50.28%。2005年格力电器的股权分置改革方案提到股改后引进战略投资者，时任总裁董明珠的看法是：“格力电器过去的股权结构中存在一股独大的问题，这也是格力集团和格力电器过去矛盾的焦点所在，虽然这一问题在中国证券市场上非常普遍，但格力电器顶住多方压力，终于取得了成功……随着引进战略投资者工作的展开，一股独大将成为历史。”

之后格力集团持股大幅下降。2006年3月持股41.36%，2007年3月持股39.74%。2007年5月持股29.74%：低于30%这个相对控股的比例。2010年4月持股19.45%，首次低于20%。2012年2月起持股18.22%。一股独大成历史后，格力集团和上市公司的关系趋于正常。

2014年，已兼任格力集团董事长的董明珠称，集团的营业利润中，格力电器的贡献力度超过100%～营业收入中，格力电器的贡献力度达99%，“虽然我现在是集团董事长，但99%的精力放在格力电器上”。

对于如何处理大股东和上市公司的关系，董明珠总结了自己的办法。她说，“我们动用资金的问题经历过这样的事情，他就觉得我是大股东，我说了算，比如你那么多资金你可以拨点钱到我们集团来，我们借用一下，我们说不行，我们扛着一个上市公司规定，你如果要那个给一个红头文件给我，你如果违法的话你去承担责任，所以你要想尽办法跟他去博弈。”

[延伸阅读]

“解铃”尤需依靠改革

严学锋

按现行监管规则，控股股东的经理层可以兼任控股上市公司的董事长、董事，但不能兼任上市公司经理层。这属于“中国特色”的规则，是非市场化的，关联关系存在，且利益输送不可避免，中小股东利益不可能完全得到保证，应加以改革。

“双重高管”现象，折射出上市公司、尤其是国资背景上市公司存在着结构性治理矛盾。体制决定机制，改革激发活力。2016年，国企改革进入落实年，如何借这股政策东风，创造化解难题的契机？

“让企业赤身而对公众”

对国企而言，“双重高管”现象的普遍，一个直接原因在于国企普遍是部分资产上市，解决问题的一大重要思路，就是推进国企集团整体上市，从体制上降低利益冲突的可能。

上海国际港务（集团）股份有限公司的控股股东为上海市国资委，2006年上市，是全国首家整体上市的港口股份制企业。董事长兼党委书记陈戊源表示：“整体上市后，公司运行的体制机制发生了根本性变化。整体上市就好比让企业赤身面对公众，一切都要公开透明，一切决策都要向股东、向市场负责。”2015年，公司实施了员工持股计划、陈戌源领衔：核心团队和企业相当程度上结成利益共同体。

2013年引入战略投资者后，绿地集团的目标转向整体上市，2015年实现了整体上市。董事长张玉良称：“整体上市是上海市委市政府国有企业改革一个非常重要的步骤，也是让我们企业更加公众化、市场化，便于更加国际化，提高竞争能力的一个重要举措。”

整体上市后，核心团队和企业形成深度的利益乃至命运共同体，理性的选择是对所任职的企业切实忠实、勤勉，降低决策冲突可能，以企业价值最大化为原则，从而自身价值最大化。可谓一个屁股，一个脑袋。此外，也有助于国资更好地“管资本”。

数年前国务院国资委即推央企整体上市，时任国务院国资委副主任邵宁表示，对于竞争性国有大企业，改革方式是整体上市。但时至2016年，进展很小。2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市：这是中央文件首次提出集团整体上市，可以一窥当今整体上市的必要、重要。新一轮国企改革已进入落实年，理应加快落实集团整体上市，打造真正阳光的国企、高层在其间阳光履职，权、责、利透明。

“要实行完全的市场化”

长期以来，企业层级越高的国企高管，隐性级别越高。这些国企高管，往往和上级、而不是与所任职的企业形成利益、命运共同体，即使是理论上市场化程度应该较高的上市公司。当他们在集团与上市公司都有任职时，难免出现身份冲突，可能更多考虑的不完全是上市公司的利益。

“双重高管”的履职困境，一个重要原因就是没有实现市场化聘免，身份没有职业化。中国建材集团董事长宋志平曾表示，希望用两年时间把中国建材的职业经理人制度彻底建立起来，“如果我们能过这一关，企业就能做强做优，就能成为世界一流，如果过不了这一关，我们则有可能在市场面前再打败仗。”

职业经理人制度有利于真正实现政企分开、企业科学管理，这项制度已列入国企改革十项试点。因为职业经理人是职业化、专业化、市场化、契约化的，他们与所任职的企业是利益共同体，他们必须依规独立、专业化地行权，以业绩立身。

宋志平对《董事会》表示，发展混合所有制，必须继续完善职业经理人制度，“公司治理、人事制度两者是相辅相成的关系，在发展混合所有制企业过程中都非常关键”、“在混合制企业工作的这些高管不再是传统的干部了，要实行完全的市场化，不再比照国有企业去做”。

同时，理顺国企高管的薪酬机制很重要，股权董事不该在上市公司领薪，可以根据情况领津贴；上市公司需要较大力度地推进员工持股，执行董事如能由员工持股支撑，将是国有控股上市公司治理的一大进步。

“进行系统的改革立法”

优化股权结构，从法规到机制改善股权治理也不可或缺。

国资一股独大容易一股独霸，集团行权过于强势。时任国有控股上市公司泸州老窖董事长谢明称，国企一股独大就容易形成政府官本位思想，政府控制企业，把政府的行政行为作为经济的手段，这是企业的悲哀。大力优化国有控股上市公司的股权结构，形成相对制衡的股权结构，有利于集团践行管资本，做干净的出资人。

上海国有资本运营研究院研究员、曾任职上海国资委的陈禹志对《董事会》表示，控股股东进入上市公司的董事会管理有两种方式：一是控股股东方的董事按控股股东的意见进行上市公司董事会会议决议表决；二是控股股东方的董事独立作出判断，按照公司治理规则要求，应该采取的是第二方法——如发生董事与控股股东意见不一，控股股东应考核董事的忠实、勤勉义务，并尊重上市公司的董事会决议。

特别值得一提的是修改规则。曾任中材国际董事长的王伟对《董事会》指出，“按现行监管规则，控股股东的经理层可以兼任控股上市公司的董事长、董事，但不能兼任上市公司经理层。尽管如此，我本人对此规则依然持反对意见，这属于‘中国特色的规则，是非市场化的，关联关系存在，且利益输送不可避免，中小股东利益不可能完全得到保证，应加以改革。集团与上市公司争利是天然存在的，上述规则是保护国企少数利益集团、牺牲中国经济基本制度的产物，应展开讨论，进行系统的改革立法。”