安永大中华区首席合伙人吴港平：中企海外并购主要买技术

蒋李

核心提示：从海外并购累计投资总量来看，相对于美国、日本，中国的数量还很小，但是未来有很大的增长空间。

今年上半年，中国企业海外并购总额达1225亿美元，超过同期美国和加拿大，成为全球最大跨境并购收购国。“中国买断全球论”一时盛行。

与此同时，中国企业标的从能源转向科技与消费、TMT、金融服务等行业。并购目标从资源密集型国家转向技术密集型国家。

这一轮“出海”新热潮，究竟意味着什么？热潮背后又有哪些风险值得警惕？围绕以上问题，《支点》记者在9月22日举办的“第十六届Go for Israel-2016中以科技投资高峰论坛”现场，采访了安永大中华区首席合伙人吴港平。

安永为全球四大会计师事务所之一，2016财年其全球营业收入实现连续6年正增长，为296亿美元。服务中国企业参与海外并购，是安永大中华区目前业务重点之一。

并不存在泡沫

《支点》：今年上半年，中国企业宣布的海外并购总额已超过去年全年并购资金总额，原因为何？未来是否会出现回落？

吴港平：目前中国企业海外并购，从整体规模和数量来看都是历史高点。我们一直说中国经济发展最初有几个拉动力，比如出口带动和外商投资带动。在2015年，中国对外直接投资已经超越外资对中国的直接投资。

究其原因，还是中国企业崛起过程中对国际化的需求。

2007年，财富500强企业榜单中国就有30家上榜，而最新财富500强企业榜单中，中国有110家，数量仅次于美国。

不过这些企业大部分业务都在中国，国际化程度并不够。要诞生更多的全球性公司，中国企业就必须以包括海外并购在内的多种形式“走出去”。

而就海外并购市场的整体趋势而言，非常多的中国企业正在经历技术升级、品牌升级等等转型需求，这种持续需求会带动海外并购市场增长。我们判断，未来海外并购市场涨幅可能不会像2016年这么大，但整体趋势仍将向上。

《支点》：增速可观的同时，您是否担心存在泡沫？

吴港平：我认为不用担心。美国、日本已在海外投资了几十年，从海外并购累计投资总量来看，我们比起美国、日本，数量还是相对很小。

唯一值得注意的，就是辨别这些海外并购案例中是否存在出于市值管理意图，从而提升股权价值的“信息”真伪。

《支点》：并购热潮的背后，也存在“存活率”不高的隐忧。从海外并购成功率看，中国企业与发达国家企业相比如何？

吴港平：现在就拿中企与美国、欧洲企业相比，其实有点早。

过去中国企业走出去的大部分是矿产类，其经营水平主要与国际矿产价格涨跌相关，对并购方管理水平也要求不高。而中国企业真正意义上以提升技术、渠道、品牌为出发点，聚焦于高科技领域的海外并购，则是最近两三年的事。

因此，拿中国企业两三年的事跟欧美企业几十年的并购历程相比，这可能不在一个数量级和阶段上，无论企业还是政府都需要一个长期学习、历练的过程。

标的越来越高端化

《支点》：有观点认为，中国海外并购一直都聚焦于一些相对落后国家的资源性行业，事实是否如此？

吴港平：过去几年的确如此，但从前年开始，中国企业海外并购在价值链上越来越高端和多元化。

从全世界在非洲的投资来看，中国在非洲的投资额度占比较大。但从中国对外投资情况来看，中国的大部分投资还是聚焦在发达国家，比如欧洲和美国。

从行业看，2011年，我国海外投资大部分投到矿业、石油、天然气等资源领域，而去年科技与消费、TMT、金融服务领域的比例则大大提高。

TMT行业现在面临很多整合，以前很多企业海外并购TMT领域硬件类、软件类公司，现在已经聚焦于提供解决方案的标的。此外，中国过去在半导体存储器、芯片、传感器等这方面产业不够先进，目前在半导体行业海外并购也不少。

此外，中国在桥梁、高速公路、高铁等基建方面的能力在世界上位居前列，这些领域也是我们的重点投资范围。

《支点》：过去中国企业海外并购以国企为主，现在是否出现了变化？

吴港平：在这轮热潮中，表现出色的民企整体数量庞大、地域分布广。民营企业受海外安全审查条件相对宽松，一定程度上也释放了民企海外投资活力。

不少民企认为赚钱越低调越好，很多案例并不容易在媒体中看到。

不过，从金额来说，还是国有企业占大头。

如中国化工集团并购意大利轮胎巨头倍耐力（Pirelli）及瑞士农药商巨头先正达（Syngenta），这些动辄几十上百亿美元的并购，都是国有企业去做的。

当然，随着民营经济的快速发展，将来中国海外并购生力军肯定是民企。

从套利到务实

《支点》：以前不少国内上市公司做海外并购投资的出发点，是看重国内外股票估值水平的巨大差距和套利空间。这些现象是否依然存在？

吴港平：由于国内外资本市场市盈率差距，国内的上市公司通过股票增发对海外的上市企业进行收购，再将其装入自己公司，达到“四两拨千斤”的目的。

但如今，随着海外并购已实现从套利到务实的转变，以上方式已越来越过时。

目前我们接触的大部分企业，去境外时最关心的就是技术。因为大家很清楚，不少中国企业研发能力落后于发达国家。所有上市公司心里很清楚，炒故事是一方面，但要获取真正核心竞争力，就必须依靠技术。

不仅如此，“买品牌”也是重要推力。

在国际上真能叫得出来、外国人知道的中国品牌还是很少。但由于品牌认知度是需要长时间才能建立的，因此有不少企业选择走捷径，去并购品牌企业。

比如7-11原是美国一个众所周知的便利店集团，后被日本企业并购后继续用这个品牌，但大部分人都不知道它已经变成日本公司。

照这一思路判断，未来欧洲一些奢侈品品牌都可能为中国所拥有。

《支点》：这些企业募资、投资方式有何特点？是否结构性融资较多？

吴港平：从国企情况来看，利用银行贷款是较常见的模式。而民企除了银行贷款外，其实还会碰到一些PE、私人资本投资入股等情况，有更多元化的融资渠道。

中国企业海外并购一般有三种方式 ，一是投在PE里，通过基金再去投，二是直接投资初创企业里，三是通过众筹平台去投资。比较多的是第一和第二种。

价格绝非单一决定因素

《支点》：发达国家并购标的一般看重并购方哪些特质？

吴港平：竞标过程中，西方卖家并非只看重价格。他们一般有两个考虑，一是股东想法，一是管理层与员工的想法。

可能有一些标的公司股东卖了就不管了，但有一些股东还是希望你把公司管好的。另外，公司里的管理层和员工，他们都不知道新的老板什么样。

所以，对于谁来买，其实标的公司是很关心的。比方说，你去买个欧美企业，从他们角度来看，另一个欧美企业去买它，交易后对他们的公司改变程度可能更小。

而中国公司去买，他们就担心“以后是不是没有三明治吃了，都要吃米饭了”，或“以后是不是都要说中文了”之类的语言、文化、习惯问题等。

因此，有些标的会对并购方归属国家有一定偏好。我们最近在研究的一个海外公司，就更希望美国公司来并购它。

EMBA教育应增加跨国经营课程

《支点》：中国企业进行海外并购时，面临的主要挑战有哪些？

吴港平：首先，既要看到机遇，更要警惕潜在的政治风险。

一些国家监管机构对保护国家利益非常敏感，比如美国特别重视国家安全。而中国企业对标的国交易结构及监管体系不熟悉，对文化环境、法律监管体系、财务会计、劳动法规认识还不够。

其次，很多中国企业是第一次尝试进行海外并购，经验是一大挑战。

如果是并购矿业、石油、汽油这类自然资源，并购内容主要是资产。但在一些较新的行业，则需要并购人员、技术和品牌，而中国企业这方面经验并不丰富。

再次，并购完成只是万里长城第一步，后期整合中最大问题就是对于人员的管理。一些项目功亏一篑，皆因所有方和管理团队间的文化差异造成的。

中国企业有个很大瓶颈就是人才储备不够，只能通过预算管理方法在董事会层面进行管理，没办法在各个主要岗位都派人员过去。

我希望现在的大学包括研究院，应该在这方面多培训一些在国际经营方面有经验的人，如EMBA教育中可以增加跨国经营课程。

《支点》：企业如何应对这些挑战？

吴港平：中国企业走出去，已经有了一些因为没有做足功课而导致失败的案例，其实借助专业的金融服务机构走出去，能够降低一些风险。

以安永为例，我们会协助企业做发展战略制定，如为什么要走出去，走出去的理由，要并购怎样规模与特征的标的，战略制定后，再协助企业寻找合适的标的。

不过，大部分情况下，都是企业自行找到项目后才来找我们设计具体并购方案。我们则会提供财务、税务、法律、商业等方面的尽职调查。目前做尽职调查服务、财务交易咨询这块业务，占安永大中华区业务总量的10%左右。

这些前期准备非常必要。首先，中资企业能通过尽职调查更深入判断双方企业策略契合度，判断标的企业发展前景；其次，卖方能对中国企业有更充分了解，缓解在交割风险上的顾虑；最后，中国企业也能够深入了解标的的管理团队。

而签订合同后企业的后续整合，比如如何将标的占有的技术、品牌价值最大化，也会是我们提供的服务范畴。（支点杂志2016年11月刊）