董事会建设——花开经年

文/本刊记者秦 龙

董事会建设
——花开经年

追溯历史，近三十多年来，国企一直致力于完善法人治理结构、建立现代企业制度，核心便是董事会建设。新一轮国企改革正式拉开序幕，董事会建设将如何进一步推进?

上篇捋顺内部人事

建立规范的公司治理机制，需要以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为目标。在董事会制度、职业经理人制度、薪酬改革方面进行有效的改革。

国企改革十项试点的第一项，便是落实董事会职权的试点。

截至2016年1月15日，纳入建设规范董事会试点范围的中央企业已达85家。

2004年，刚成立不久的国务院国资委即着手在中央企业中建立规范的董事会，改革至今已经十余年。在中国企业研究院首席研究员李锦看来，历时12年才拿出这份“成绩单”，并不算优秀。随着改革的不断深入，许多问题将浮出水面。

焦点：董事长与总经理

李锦在接受本刊采访中指出，试点焦点问题就是董事长与总经理分开。“现在所有的权力集中在董事长一个人手里。国企的腐败有很多原因，有一个原因就是权力过于集中在一个人的身上，董事长必定走向腐败。最终形成了一权独大，一人独大的现象。”

从职权角度来看，“董事长是所有权的代表者，总经理是经营权的代表者。董事长是监督者的角色，不应该参与经营，经营权应交于职业经理人总经理。”李锦说。

那么董事会与总经理职权如何分开，怎么保障各自的权力？中国企业联合会研究员刘兴国在接受本刊采访中说，董事长和总经理互相侵权，是比较常见的现象。比如，如果遇到一个强势的董事长，那么总经理的职权就会遭到干扰，董事长大权独揽。

“有两种方法可以保障总经理的权限，第一是采取合同的模式规范，在合同里详细规定各自的职权。第二，通过总经理兼党委书记，这样两者就可以通过在不同权力体系中的从属领导关系，弱化董事长对总经理权力的侵占。”但是这只是一种权宜之计，在企业的体制与企业大环境没有改变的情况下，董事长和总经理的职权明晰问题短时间内可能难以得到根本解决。

回顾过去十余年央企董事会试点的创新，一大亮点在于引入了外部董事制度，国务院国资委于2004年提出，试点企业的董事会要引入外部董事，即非本公司员工的外部人员担任的董事，且人数要超过全部成员的半数。这一制度设计避免了董事会与经理层高度重合，也让董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构成为可能。

根据国务院国资委网站公开信息统计，截至2014年6月底，100多家中央企业中，已有59家中央企业引入外部董事制度，涉及石油、钢铁、电力、通信、运输、军工等众多行业。央企规范董事会制度剑指央企“一言堂”问题。按照国务院国资委的构想，建立健全以外部董事制度为主要内容的董事会制度，将一把手负责制变革为分权制衡，实现决策组织与执行组织的分离，充分发挥董事会在重大战略决策、风险管控、经理层管理等方面的作用。

然而，外部董事的引入，并没有取得设计者理想的成效。外部董事制度遇到了重重问题。刘兴国指出，外部董事制度虽然一直在推广，但推行的效果不佳。“目前，外部董事多为退休的体制内的官员担任。”这就造成了“内部人控制”的现象。

“国务院国资委建立的外部董事库，库里面有几百个人，中央企业这么多，就那几百个人肯定不够。”刘兴国说，现在外部董事扮演的角色是帮助国务院国资委了解情况的作用，并不能完全有效代表出资方行使出资方的知情权和决策权，也没很好地解决董事会中董事长大权独揽、董事会“一言堂”问题。

核心：所有权与经营权

建立现代企业制度的重点和难点在于如何在国有企业中建立规范的公司治理机制。而建立规范的公司治理机制，则重点是要有规范的董事会。

董事会制度早在国务院国资委成立之初的国企公司制改革当中就已引入，尤其是近两年来董事会试点全面推开，从2013年到2015年，央企董事会规范建设试点数量，扩容了30余家，扩容力度、进度都大于以往。

“从数量上来看，改革的成果很显著，已经接近国务院国资委监管下央企数量的8成。但是，从每年不到8家的推进速度上来看，改革的质量并不高。当下，董事会建设规范已经完成了由点向面的试验，进入到深水区的改革将更加困难。”李锦说。

之所以效果不佳，李锦表示，关键在于董事会建设不规范，不能因此否定这项制度本身。至于初期重点推进的外部董事，以及现在的“总经理”问题，包括对应的薪酬制定，都是敏感问题。

改革的核心是经营权和所有权的分开。李锦进一步指出，要实现所有权与经营权的分开，需要从三方面进行推动：第一，修订企业国有资产管理法，明确规定“董事长不能插手经营”，解决“一人独大”的问题；第二，发展混合所有制实现产权多元化，解决“一股独大”的问题；第三，实现权力下放的同时，实现董事会、监事会、经理层的分权制衡，解决“一权独大”的问题。

外因：行政化与政企不分

新加坡淡马锡模式提到政府——淡马锡——企业的三级监管体制。政府控制国有资本，但不直接管理企业，三层架构给企业空间、给政府控制力，同时在微观运作中尊重市场规律。但我国的国企治理主体更为复杂，治理主体分为党组织、董事会、监事会、经理层。在一定程度上党组织增加了企业的行政化色彩，造成了政企不分的现象。

如何去行政化？刘兴国说，“新三会、旧三会理不顺，原来的党委会、职工代表大会、工会也参与公司的治理。在企业中往往董事长兼党委书记，总经理是董事。所以在组织架构上就没有独立，党委和董事会的关系很难理清。

国务院国资委研究中心专家彭建国在接受本刊采访时提出，从形式上看，我国的法人治理结构是最完善的。但是从实际运营来看，存在一定欠缺。解决治理主体的分工问题，需要在公司章程里明确规定，分清职责权限。

对于党组织与董事会的关系，彭建国提出，试点企业和出资人机构应该采取“双向进入、交叉任职”的模式，也就是，党委成员到董事会任职，董事兼任党组成员，恰恰是董事长兼任党委书记的企业，可有效规避这个矛盾。更重要的是，出资人机构应该简政放权，把该放的权、属于董事会的权力，都交给董事会。彭建国建议，把最重要的三项权力，即聘任权、考核权和薪酬权交由董事会。

彭建国表示，未来企业、政府、出资人三者关系要依法定位：政府要切实推动政企分开、简政放权，坚持“法无授权不可为”；出资人代表机构要找准股东定位，依法监管，不缺位、不越位、不错位；企业则要立足于成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。

经济体制上的二元结构也是企业行政化色彩严重的原因，“国有企业从计划经济到市场经济的过渡还不成熟，计划经济的痕迹、权力高度集中与市场经济和商品交换同时存在，尤其容易造成行政权力与经营活动密切交织在一起。”李锦在接受媒体采访时说，“把行政权力作为经济交换的条件，最终造成权力的滥用和腐败。”

此外，国企监管体制老化、僵化，存在漏洞。李锦指出，不少国有企业现有的监事会、审计部门一定程度上“形同虚设”。“主要问题在于部门领导由内部任命，领导由内部提拔，‘自己监督自己’就成了‘摆设’。”

李 锦中国企业研究院首席研究员

未来企业、政府、出资人三者关系要依法定位。

动向：三项权利与六项权利

提到今年的董事会试点进度，彭建国说，落实董事会职权就是要给企业一定的权力。去年提出给企业高管的选聘权、考核权、薪酬决定权三项权力，今年确定了六项权力，同时也包括战略规划的制定、重大投资和重大财务事项。

“去年讲的是授权，今年讲的是落实。仅仅是两个字的差别，代表的深刻含义却迥然不同。”他解释说，授权代表的是原来企业没有的权力，由有权部门授予给企业。落实代表的是原来这些权力就属于企业，但是做的不到位，所以需要依据公司法规定进行落实。当前对于落实董事会职权最重要的三点依然是高管的选聘权、考核权和薪酬决定权这三个方面。

在今年2月25日的媒体通气会上，国务院国资委副主任、党委副书记张喜武也对今年即将全面推开的十项改革试点做出详细部署。具体来看，作为十项试点的首条内容董事会职权试点，2016年将迎来新动作。国资委将在2014年中国节能、中国建材、国药集团、新兴际华等4户企业董事会职权试点的经验基础上，进一步完善原有试点。2016年，国资委将同时扩大试点范围，再选择3-5户企业进行试点，同时指导推动各地开展这项试点。

就在刚刚过去的上月13日，国务院国资委主任肖亚庆在接受记者采访时表示，国务院国资委要将“负面清单”理清楚，特别是不能管不该管的。比如在企业运行中，今年会加大力度推进董事会试点，真正放权于董事会，让董事会在管理企业运行当中发挥法定作用。