浅析企业并购风险与应对

刘建荣

摘要：企业并购作为企业整合资源、扩张经营规模的快捷方式，在给企业带来发展机遇的同时，也伴随着各种各样的风险。企业并购的动机主要为避开进入壁垒、迅速进入并发挥协同效应争取市场机会，将原有业务做大做强。然而企业既要占领市场又要考虑风险，否则难以达成预期目标，甚至遭到失败。如何做好并购风险的识别与应对，对并购成功与否起着关键性作用。本文根据企业并购过程，将企业并购分为并购前、中、后三个不同阶段，分别阐述不同阶段所面临的常见风险及应对措施。

关键词：企业并购 风险 应对

一、企业并购前风险与应对

企业并购前指出于战略发展需要，搜集初步信息，锁定目标行业和目标企业，初步立项但尚未进入实质性并购程序之前的基础工作阶段。此阶段面临的风险主要是战略风险及产业和市场准入风险。

（一）战略风险

企业并购相关的战略风险主要在于发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。当今时代，谁在行业整合上取得领先，谁就有可能在竞争中胜出，成为最终的寡头企业，因此导致并购市场异常火爆，买卖双方都略显浮躁。

面对这样浮躁的市场，应对战略风险的主要措施一般为利用SWOT分析法，从自身发展战略出发，结合企业面临的内外部环境，分析企业自身的优势和劣势，评价企业核心竞争力，基于并购动机，确定被并购目标及发展方向，对被并购企业的条件、经济效益及发展前景等情况进行全面的综合分析，为选择目标企业提供有效、可靠的依据，避免盲目扩张，丧失发展机遇和动力。企业在进行战略规划时要务必坚持“谋定而后动”，先充分调研目标行业领域及相关行业规则，进行认真分析比较后再做决定。

（二）产业及市场准入风险

产业和市场准入风险指与特定产业、行业、市场领域相关的经营风险，与企业选择在哪个产业、哪个市场经营直接相关。对于意在延伸企业产业链条的纵向并购来说，受产业所处发展周期和集中度影响，在位企业具有竞争优势，特别是在受政府保护的垄断产业中，某些国家公用事业公司或国家政府所管理的公司面临很小的竞争压力和风险，而在这样的产业中，新进入者就面临着很高的进入障碍和风险。如果并购企业不了解和掌握所涉领域及行业的游戏规则，则容易造成并购失败。同理，市场领域的选择也面临着类似风险，除一般性的准入限制外，原市场占有者设定的壁垒障碍加大了新进入者的难度。对于意在实现规模经济的横向并购来说，要在复杂而激烈的市场竞争中吞并其他企业，则需企业自身有强大的实力，才可能在原有的红海市场中胜出。

在风险管控措施和程序上，企业应组织内部不同专业领域人员组成市场开发团队，研究分析不同行业和市场，必要时及时聘请外部专业团队对相关问题提出咨询建议，协助完成调研分析，尽力避开红海厮杀，积极寻找蓝海市场机会，并尽快占领蓝海市场。对于新的产业领域，则需在深入研究的基础上，在项目启动前，了解熟悉所涉领域行业交易规则。事前对所涉领域相关的法律规定和程序进行深入了解，确认并购项目符合准入要求并依法完成所有相关的审批手续。

二、并购中风险与应对

企业并购中指锁定目标企业后，开展尽职调查、确定成交价格、履行内部决策程序的具体并购业务操作阶段。此阶段链条较长、环节较多，所涉风险也相对复杂，常见风险主要有道德风险、信息不对称风险、决策风险。

（一）道德风险

笔者认为企业并购也是寻找最佳合作者的过程。企业的发展方向取决于企业的领导人，企业领导层的素质决定了双方是否能够为了共同的目标精诚合作，执行共同的战略规划，进而实现并购目标。基于诚信基础上的领导层共识，对能否实现并购目标起着至关重要的影响。

为规避道德风险，企业在锁定目标后首先要考察了解被并购企业的领导人，考察被并购企业的领导层是否诚信、是否具备广阔的视野和驾驭工作的能力。

（二）信息不对称风险

企业并购中的信息不对称风险主要在于财务隐蔽风险。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财务、经营，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺，使买方被彻底蒙蔽；另外，财产所有权等问题也隐藏着巨大风险，公司资产所有权是否清晰、现金可变现程度、无形资产的权属是否存在争议等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。

从风险管控措施和程序上，应当组织业务部门、财务部门、法律部门等相关部门以及外部精通风险管理理论和风险计量技术的专业人才对目标企业进行尽职调查，对项目涉及的重大风险进行梳理，设定明确的并购底线和方案。利用第三方专家工作，充分发挥中介机构的作用，保证并购方案的合理性。中介机构所拥有的专业优势可以有助于建立公平与效率兼顾的并购环境，最大限度地维护企业的利益。通过尽职调查和中介结构客观、公允的审计、评估工作，估算并核实被并购单位的企业价值，提高其财务信息的真实可靠性，降低信息不对称隐藏的风险。

（三）决策风险

决策风险在每一个层次都会发生，但越是上层的决策，影响越深远，并且不易察觉。降低决策风险，减少决策失误，一直都备受关注和重视。一般从以下几个方面入手，进行风险防范和应对。一是提高决策者的风险意识，谨慎决策；二是要建立有效的决策机制；三是要建立风险预警监控体系。笔者认为最为关键的措施则为建立良好有效的决策机制。良好有效的决策机制主要表现在：适当分权，有效监督，减少层级。适当分权，可以使企业决策者集中精力于企业的重大决策事项，避免因决策事项过于集中于企业高级决策机构，低层决策流于形式，进而导致的决策失效；建立有效的决策监督机制，一方面可以防止企业决策者滥用决策权，另一方面可避免跟风决策；减少管理层级，可以减少决策信息的损耗，增加决策的及时性和准确性。

三、并购后风险与应对

企业并购的最后阶段为资金注入、手续办理完成之后企业正常运营阶段。此阶段面临的常见风险主要有企业文化风险、代理风险。

（一）企业文化风险

企业通过并购进入一个新的经营领域时，并购行为的结束只是成功的一半，并购后的整合状况最终决定并购战略的成败。并购后面临着战略、组织、制度、业务、文化等多方面融合，其中企业文化的整合是最基本、最核心、也是最困难的。并购活动导致企业双方文化的直接碰撞和交流。企业并购后，如果被并购企业的员工不喜欢并购企业的管理作风，并购后的企业难以管理，会严重影响企业的整体效益。而在企业并购活动中，大多企业往往把注意力集中于财务、金融、法律等方面，较少关注企业文化可能带来的影响。而诸多并购案例证明，文化整合恰恰是并购过程中最困难的任务。如果一个组织中存在两种以上的文化，对于任何一方来说，识别组织的目标都会是困难的，同样，在为达成组织目标而努力时，判断应针对不同情境做出何种行为也会是困难的。在此情况之下，企业的价值观直至其行动惯例都将是模糊不清的。所以企业并购活动中，正确评估所面临的文化差异的基本特征及风险，探索科学有效的应对策略，是企业并购必须面对和解决的重要现实问题。

通常，应对企业文化风险的主要措施有以下几点。

首先，并购方培育并建立体现自身特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作的企业文化。

其次，企业治理层和管理层应在企业文化中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动和影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。促进文化建设在各层级的有效沟通，并加强企业文化宣传，确保全体员工共同遵守。重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。

最后，将企业文化建设融入到生产经营的全过程，切实做到文化建设和发展战略的有机结合，并加强并购双方员工的文化教育和熏陶，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，促进双方员工为共同的战略目标而努力。

（二）代理风险

并购业务完成后，并购方作为股东或所有者希望被并购企业领导层按并购价值最大化的目标尽力经营管理企业。但由于对方本身不是股东，或持有股份比例较小，而往往会从自身的利益出发从事企业的日常经营管理。此外二者之间存在着较为严重的信息不对称。被并购方处于相对的信息优势，而并购方则处于信息劣势。由于二者之间的目标不同、信息不对称往往会造成代理成本过高，甚至导致“套牢”问题出现，难以实现预期并购目标。

为降低代理成本，防范代理风险，一般可采取直接参与其日常经营管理和强化监督监控等方式。通过参与经营管理，改善和提升运作管理水平，包括组建有效运行的董事会、协助关键职员的招聘、选择重要管理人员等方式，直接影响其经营管理及决策。在重要岗位设置并购企业选择的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，提高管理效率和效果，进而促进经济效益提升。此外，并购方一般会采取监控财务状况、重大决策的制定、重大人事变动、领导层报酬等一系列监控活动。通常，以派驻董事形式影响、引导和控制董事会，发挥董事会对被并购企业的监督功能或通过行使对被并购企领导层的任命和解聘权，强化监督功能，降低代理风险。

综上，企业并购风险的应对和防范是一项系统工程，是动态、长期且难以分割的，并购参与人员在认识和处理错综复杂、性质各异的多种风险时，要主动行动，避免事后被动应付，更要考虑到各方面的因素从多角度入手，统观全局，抓主要矛盾，化威胁为机会，从而有效地消除各种并购风险，提高企业的经济效益和核心竞争力，促进企业持续、稳定、快速、健康发展。

（作者单位：中核投资有限公司财务部）