国际业务廉政风险防控研究

于 婷

南瑞集团公司（国网电力科学研究院） 江苏南京 211106

国际业务廉政风险防控研究

于 婷

南瑞集团公司（国网电力科学研究院） 江苏南京 211106

在国际业务开展中，海外市场营销、项目投标、设备采购、项目执行及验收交付等方面都属于廉政风险防控的重点关注环节。为提前避免项目营销和实施过程中腐败行为的发生，切实提升企业的社会形象，所以对国际业务开展中的廉政风险防控进行研究。通过推动和完善廉政风险防控机制，更好地防范风险，提高整体风险防御能力。筑牢“思想、监督、制度”三道防线，防止腐败行为的发生，切实加强企业国际业务开展的廉政风险防控能力。

国际业务；廉政风险防控

一、背景与意义

近年来，经济全球化日趋加深，国家“一带一路”政策，大力支持央企实施“走出去”战略，为国企充分利用国内国际两个市场、两种资源，拓展发展空间提供了大好机遇。同时我们也要看到，国际市场风云变换，各国法律与文化的差异，企业在海外运营风险不断加大，根据世界银行发布的黑名单，涉嫌欺诈和贿赂的企业在一定时期内被禁止承接世界银行资助的项目，截至2016年8月26日，世界银行把中国39家企业或个人列入黑名单，予以制裁①。中国企业在走出国门，加入到国际市场竞争中，由于国际化能力、对国际规则的把握能力相对较弱，所以中国企业要做大做强，需要学习和借鉴的东西数不胜数。为了保证企业的健康发展，廉政风险防控工作任重道远。

二、国际廉政风险防控现状分析

（一）《联合国反腐败公约》基本情况介绍

2003年10月31日，第58届联合国大会全体会议通过了第一个用于指导国际反腐败斗争的专门性法律文件——《联合国反腐败公约》，现有139个国家已经加入。中国自2005年加入《公约》以来，积极参与了全球、区域内多边和双边等多个层面的反腐败国际合作，特别是党的十八大以来在国际反腐败领域取得了重大进展。《联合国反腐败公约》除序言外共分8个章节、71项条款，包括总则、预防措施、定罪、制裁、救济及执法，国际合作、资产的追回、技术援助和信息交流,实施机制以及最后条款。公约涉及预防和打击腐败的立法、司法、行政执法以及国家政策和社会舆论等方方面面,是一个重要、全面、综合性的反腐败国际法律文书。

（二）大型跨国企业廉政风险防控经验借鉴

西门子：成立了一个全球性合规组织，设首席合规官。在各个集团和地区公司中，也任命了各自的合规官，负责各自责任区域内的合规计划执行事宜，并向首席合规官报告。如果聘请商业合作伙伴，员工首先需要使用公司内部系统的“网上工具”回答十几个问题，以评估风险。问题包括，雇用他干什么、是否是政府指定的、如何付款，等等。之后，系统会自动生成风险等级，分为低风险、中风险、高风险。根据不同的风险等级，公司会进行严格评估。②

西门子颁布《商业行为准则》，规定任何员工不得直接或间接地向他人提供或给予与商业交易有关的不正当利益，不论此类利益是采用金钱形式还是其他形式。员工必须避免哪怕是表面意义上的不诚信或不适当的行为。特别是，《商业行为准则》禁止向政府官员提供或给予任何有价物品。不是所有的贿赂都以支付现金或佣金的形式出现。比如，提供礼品、旅行或娱乐在特定情况下将是非法的。

IBM：有完善的员工守则和合规审查体系，凡是新员工进入IBM都必须要签署一份《IBM商业品行准则》，这对员工在公司各个方面的行为作出了一定的约束。但在其中的“与政府官员的关系”条款中，IBM也规定“在个别国家，当地的习俗允许在特殊情况时赠送礼物给客户或其他有关人士。在此情况，若你事前取得公司主管批准，可赠送合法、合情且价值合理的礼物，但以不会被视为寻求特殊利益为原则。”③

（三）国企在国际业务开展各阶段廉政风险分析

国企在“走出去”的过程中，面临着巨大的海外反腐风险，现将国际业务开展分为海外营销、设备采购及工程项目执行三个阶段分析。

1、海外营销阶段的廉政风险

首先，营销阶段廉政风险主要可以分为交易型、占有型和挥霍型三种。一是国企公职人员为获得项目竞标成功，以单位名义贿赂东道国的业主、评标人、公职人员的行为，这种交易型腐败是最易发和最常见的腐败。二是占有型指国企公职人员利用职务上的便利，贪污、侵吞或者挪用国有资产。三是挥霍型指国企公职人员假公济私、公款吃喝、公款送礼、公款消费等行为。

其次，不审慎的国际战略合作同样具有廉政风险。各种类型的国际战略合作在推进资源共享、发挥比较优势、实现风险共担方面具有较为显著的优势，同时也给企业带来了潜在的海外反腐败风险。一旦合作伙伴在合作项目中遭受廉政调查，企业本身也可能随之遭遇海外反腐败风险。

2、设备采购阶段的廉政风险

采购是国际项目腐败的关键领域。国际总承包项目合同额通常较大，采购部分约占合同总额的60-70%。巨额的采购量，再加上市场恶性竞争，供应商便不择手段地拉拢腐蚀采购人员。在采购合同审查中，采购管理人员以商业秘密为由，隐去敏感的合同价格，让审查人员审查固定的通用条款，从而导致监督失灵，采购人员的权利被放大。

3、工程项目执行阶段的廉政风险

一是信息不对称广泛存在于国际工程项目中。由于国际工程项目远离本土，被监督者对上对下扮演着“双面人”的角色，对自己的负面信息刻意隐瞒。而监督者对于被监督者的活动或信息不容易监测到，不能全面掌握，不能有效地制止腐败。二是《联合国反腐败公约》要求各缔约国必须建立有助于预防和发现腐败的财务和会计监督制度。然而一些海外项目财务制度形同虚设，账目管理混乱，为了方便贿赂费用支出和领导人员提取不能正常报销的费用，一些国际项目违规设立账外账，小金库，搞体外循环。财务审计不严格和不及时，导致腐败不能被及时发现和制止。

三、企业廉政风险防控措施

根据借鉴廉政风险防控做的好的企业相关经验，国企应该以筑牢“思想、制度、监督”三道防线为抓手，不断加强完善廉政风险防控机制。

（一）加强反腐倡廉宣传教育，筑牢思想防线

通过宣传载体，加强反腐倡廉宣传教育。组织领导干部、采购、营销、财务、人资等关键岗位人员签订廉洁承诺书、参观反腐倡廉教育基地和预防职务犯罪警示教育基地。组织干部员工进行纪检监察工作座谈，进一步的强化了干部员工的反腐倡廉意识，促进了反腐倡廉工作的有效开展。

（二）建立廉政风险防控的工作机制，筑牢制度防线

1、针对营销阶段的廉政风险。对营销费用进行严格审批，制定出差、财务报销、客户接待等领域的规章制度，细化礼品领用的申请流程，不断完善风险管理和制度流程，规避廉政风险。在项目评审和项目合作伙伴的选择上，要经过立项评审、投标评审的充分集体讨论，项目达到一定金额的还需要履行领导班子策决程序，保证决策的民主性。

2、针对设备采购阶段的廉政风险。首先，规范采购实施，强化过程管理，细化管理制度，做到采购工作有章可循。结合项目物资采购特点，标前加强采购寻源和方案审批，由采购部门组织召开采购准备会，对采购文件、采购方案及采购组织形式进行评审。采购过程中，纪检监察人员负责监督，在确保采购合理规范的基础上，进一步防控廉政风险。

3、针对项目实施和项目执行阶段的廉政风险。编制项目实施、供应商管理等规章制度，进一步完善常态化的项目管理机制。严格执行项目经理负责制，项目经理统筹规划、做好海外项目现场进度管理。企业定期对供应商产品质量、合同履约、售后服务、验收交付等情况进行综合评价。对供应商的不良行为采取警告、通报、禁止参与标前活动等处罚。境外项目收付款全部采用公对公形式，规避财务风险。

（三）建立健全制约和监督机制，筑牢监督防线

在海外办事机构安排兼职纪检监察工作人员，加强海外营销的前端监督。通过建设和完善廉政风险的识别机制，梳理关键岗位的廉政风险，加强监督检查力度，并根据规章制度进行滚动修订，不断提高和强化业务人员的廉政风险防控意识。

注释

①世界银行网站，网站：http://www．worldbank．org/（2016年8月26日）

②西门子中国网站合规板块，网址：http://w1．siemens．com．cn/corporate_responsibility/compliance/index．asp

③IBM中国网站治理板块，网址： http://www-31．ibm．com/ ibm/cn/corporateresponsibility/governance．shtml

[1]韩琳．《联合国反腐败公约》与中国反腐败国际合作——基于《公约》在中国实施评估的视角[J]．广州大学学报(社会科学版), 2016, 15(3):11-16．

[2]张浩．国际工程项目腐败治理研究[J]．海峡法学,2016(3):68-78．

[3]狄小华．工程腐败:形成机理与防治思路[J]．党的建设,2012(4):48-61．