浅谈万科股权之争

龚怡

【摘要】当下万科的股权之争引起了轩然大波，追本溯源，乃是万科千疮百孔的股权结构。万科自身股权结构存在的天然漏洞，再加上内部管理与外部投资者之间的关系存在着“三大失衡”。不由得让众多资本纷至沓来，展开争夺。本文主要通过对万科股权之争这一案例，对万科的发展历程以及股权结构进行分析，分析为什么万科会是这一场战役的目标。

【关键词】股权结构 公司控制权之争

一、引言

近段时间，资本市场风起云涌，而其中关于万科的消息更是漫天遍地。从最初的宝能系、华润、安邦、深铁，再到最近的恒大，为什么这么多金融大鳄都纷纷聚焦万科？其中的原因是多方面的，而笔者认为最主要的原因就是万科的股权结构存在重大隐患。

二、事件回顾

万科的股权之争，于2015年7月10日正式打响，当时宝能系持股万科达到5%；到7月24日，持股比例超过10%；8月26日，宝能系持股比例已经达到15.04%，从而超过华润跃居成万科第一大股东；但随后华润出手增持，持股达到15.29%，重夺第一大股东的宝座。宝能系并没有放弃，继续增持，截至12月11日，持有至万科总股本的22.45%，重新拿下万科第一大股东之位。12月18日中午，万科A、H股紧急停牌。12月23日深夜，万科和第三大股东安邦发布相互示好的公告，这一切让事态变得更加扑朔迷离。在停牌三个月的沉寂之后，一则消息划破天际，万科与深圳地铁达成合作备忘录，可是好戏远远没有结束。2016年8月4日，又一家大鳄加入了混战，这就是恒大。

截至2016年8月30日，宝能系持股25.40%，华润集团持股15.29%，恒大系持股6.82%，安邦持股6.18%。

三、万科之争原因分析

A股市场几千家上市公司，为什么众多资本纷纷将关注点投向万科，这不由的让人引发思考。

（一）万科自身股权结构问题

1.万科的股权结构的特点。第一，股权分散；第二，外部机构是万科最大股东；第三，经营团队是小股东（王石持有0.052%，郁亮持有0.050%，盈安合伙4.14%）。相比于万科堪称行业典范，教科书似的内部管理结构，万科的股权结构却是千疮百孔。这近乎于病态的股权结构，更像是一种反面教材。这也为此次万科的股权争夺战埋下了伏笔。

（二）万科三大“失衡”关系

1.身份失衡。王石作为职业经理人，但他付出的是一位创始人的贡献；王石从1984年起参与组建万科，时光让昔日的“小鲜肉”变成了如今的“老腊肉”。1988年万科改制，王石选择做一名职业经理人，但是他一直以一位创始人的姿态带领着万科一路向前。在万科的发展历程中，建立“专业化+规范化+透明度”的管理体制，树立“不行贿”的价值观底线，着力打造优秀的职业管理人团队，到如今成为全球最大专业住宅开发商，这一切都离不开王石的付出，王石如同万科的“魂”。

2.权利失衡。王石选择作为职业经理人，却想寻求大股东的控制权；1988年万王石选择放弃股权，与当时的社会环境是分不开的。回首当年，那些索要股权的创始人们，包括仰融——达晨汽车、李经纬——健力宝、顾雏军——格林柯尔系，不是锒铛入狱，就是逃亡海外。

纵观万科的股权改革历史，王石也曾多次寻求解决公司失控的问题。

①1988年万科完成股份制改造，国家股60%，职工股40%，王石放弃股权，选择职业经理人身份，并提出“实行股份制改造，分离企业所有权与经营权，是防范企业人事风险的最佳选择”。

②2000年万科引入华润成为第一大股东，实行“积极不干预”的代理人机制，并长期与华润高层的维持友好关系。

③万科先后在1993年、2006年与2011年推出过3次团队股权激励计划，第一次因法律限制中断实行，第二次因业绩不达标而流产，第三次才得已成功。

④2014年，万科推出事业合伙人制，1320名员工通过资管计划（盈安合伙）合计买入万科4.14%的股权。

⑤王石公开提出不欢迎宝能成为第一大股东，主动找到深圳地铁，强势推动其成为大股东。

3.利益失衡。公司的所有权和经营权相分离，造就现有“所有人不经营，经营人不所有”的格局。

从1988年股改时净资产1300万元，到现在，年销售额超2627亿元，净资产超过1000亿元（万科2015年财报）。这不到30年的时间里，万科发生了翻天覆地的变化，而这一奇迹的开创者——王石，在万科的股份中却只持有微乎其微的0.052%（不含王石在盈安合伙可能持有的股份）。2014年万科开始资管计划，万科经营团队（盈安合伙）耗时7个月，累计出资约50亿元人民币，也只是“杯水车薪”般的从二级市场买到万科4.14%股权。

引导国企改革，引进职业经理人团队，实施“所有权与经营权分离”等有其合理性的意义。但生硬的强加“所有权与经营权相分离”，对于王石这位万科的精神领袖而言，结果却是“所有人不经营，经营人不所有”的悲剧，这种失衡的分配关系不合理也不公平。

不过目前宝能花了400亿，连万科的董事会席位都没捞到，万科的股价却是屡创新高。这场战役的结果到底鹿死谁手，目前还不得而知。

四、谁会是下一个“万科”

（一）数据分析

在我们关注万科的同时，也不能忘了在茫茫股海中是不是还存在着下一个万科，而谁又是那下一个万科？

从数据层面分析，我们划定两个条件

1.公司总市值超过600亿。

2.大股东持股比例低于20%。

依据上述条件，筛选出12家公司，详情见下表。

由上表中可发现这些公司以银行和券商股居多。这些大银行和大券商，背后与政府的关系错综复杂，一般无人愿意惹麻烦。

除去金融业上市公司，就只剩下温氏股份、伊利股份、京东方A、格力电器四朵“金花”。

（二）公司现状分析

温氏股份作为国内畜牧业的领军企业，虽然温鹏程个人持股比例才4.15%，但把温氏家族人员的持股累加就超过了15%，如若算上和温氏家族交好的相关人员比例更是超过了20%，这种外散内紧股权结构，收购看似容易，实则绝非易事。

京东方是国内最大的面板生产企业，它的存在极大地改变了全球液晶显示产业格局，让中国大陆对面对日、韩、台的面板企业有了议价权。但这家企业的业绩不尽如人意。目前对于风险投资而言没有争夺的意义。

格力电器在中国甚至世界家电行业中的地位，毋庸置疑。过千亿的市值也着实让人垂涎，但18%的比例就算真想抢控股权至少需要举牌3次，董明珠有足够的反应时间。

只剩下伊利股份了，8.79%的大股东持股比例，让伊利无疑成了众人眼中的香饽饽，亡羊补牢，为时未晚，大股东们紧急修改了公司章程：

1.规定新股东买入3%就举牌（证券法规定5%）。

2.规定只有连续2年持股比例15%以上的股东才能提出更换董监人选，修改公司章程。

不过证监会认为这些修改的章程合法性有问题，已经向伊利发出问询。

五、结束语

股权结构作为公司治理的核心。万科现有的股权结构，以及深、港两市的证券法规定“同股同权”的原则，让万科的股权之争变成了控制权之争。如果宝能系能增持达到30%的收购线，王石及其团队的控制权，就变得岌岌可危了。

现在的万科像是一块令人“垂涎欲滴”的蛋糕，市值超过千亿，大股东持股比例却不足20%。如此具有投资价值的公司，弄不好还能拿个控制权，引发各家资本纷纷出手争夺也就不足为奇了。