鴻海海外併購夏普案評析跨國「聯姻」背後的纏鬥斡旋

謝宗明 史繼紅

案例重現

2016年2月25日，夏普董事會通過決議，決定以向鴻海發行新股的方式，將夏普公司約2/3的股權與控制權轉移給鴻海，鴻海將為這筆交易付出大約43億美元。

然而通過決議不久，夏普才給了鴻海一份負面清單，其中的絕大部分內容，涉及雙方過去協商時從未被披露，未被納入評估的或有負債。遲到的披露，讓鴻海陷於被動，於是決定暫行中止收購，重新核估，並與夏普就此開展了新一輪談判。

癡戀的追求者——鴻海苦追了夏普整整4年，那位被「娘家」嚴密保護、氣質高冷的「女子」貌似再也HOLD不住4年來在世界格局大變遷中沾染的滿身泥垢與滄桑，頷首考慮下嫁「財閥」鴻海。果然是一場跨國的政治、利益與法律的博弈，鴻海董事長郭台銘想「抱得美人歸」，並確保是一樁成功的婚姻，有許多方面需要充分了解、論證和爭取。這場戀愛長跑涉及的種種曲折，為有意海外併購的商家提供了絕好的教材。

不光為了愛，要有明確的「婚姻」目的

鴻海有明確的「婚姻」目的與戰略，就是技術與品牌！夏普堪稱全球液晶技術的先驅，累積40年以上的液晶顯示器光電研發經驗，讓夏普的面板研發製造技術，能與技術領先者三星、LG三足鼎立，特別是夏普擁有的IGZO技術獨步全球，被普遍認為是郭董肯花大手筆「彩禮」娶「美」的重要原因。蘋果推出12.9寸的IPADPRO全面採用夏普的IGZO面板，若鴻海買下夏普，可能順勢拿下蘋果筆記型電腦代工訂單。另外，作為知名品牌的夏普家電產品線齊備，將助推鴻海進軍智慧家電領域。

反觀有一些企業在海外擴張時沒有清晰的併購戰略，僅圖著對方的名氣，抱著「抄底」的心態，而不是出於企業戰略發展的綜合考慮，對所購資產是否有價值思考較少，自身定位不清，戰略方向不明，或在併購後經營管理中不能實現有效的協同，整合乏力，享受不到併購後給自身帶來的規模經濟效益，這是併購首要大忌。

2016年2月25日，夏普董事會通過決議，決定以向鴻海發行新股的方式，將夏普公司約2/3的股權與控制權轉移給鴻海，鴻海將為這筆交易付出大約43億美元。然而通過決議不久，夏普才給了鴻海一份負面清單，其中的絕大部分內容，涉及雙方過去協商時從未被披露，未被納入評估的或有負債。

「新娘」是不是有醜陋的一面自己沒發現？「禮金」是否太貴了

所謂披露，即指賣方將不符合陳述與保證的事實告知買方（如負債與或有負債），促使買方將其合理考慮至估值中，或者在交易文件中採取風險控制手段，交易完成後不得因此向賣方索賠。夏普雖然不太地道，沒有按照交易慣例將重大問題在雙方談判過程中予以披露，而到了雙方要簽約的最後一刻才來「逼宮」，但並不算過分違反交易慣例，總好過當時群創併購奇美後隔年，奇美一樁歐盟反托拉斯的價格調查案結果出爐，歐盟判定奇美須付出3億歐元的賠償金，給群創帶來巨大損失。前鑒不遠，萬一夏普的或有負債也有類似地雷，實讓鴻海吃不消。所以郭董對此事非常慎重，暫停交易，並攜百人專業部隊浩浩蕩蕩的再度開進大阪的夏普總部再行審慎核查。

跨境併購交易中，陳述與保證、重大披露和責任條款，是控制併購風險中極為重要的一環。在談判交易文件的時候，要求對方越早給出重大披露越好；若在交易文件簽字前突發披露事件，應暫停交易，詳細論證，視情況採取推遲交易、扣減價金、預設、加強風險控制及賠償機制條款 ；對構成無法彌補的重大交易缺陷的，該放棄就得放棄。

併購企業債務價值如何評估，這是個大問題。如前文所述的或有負債（因過去的交易、狀態形成的潛在義務，其在未來發生與否並不確定）或包括：應付賬款利息、違約金、產品智慧財產權侵權賠償、產品品質擔保及售後服務、勞工、稅務、環境的或有制裁與賠償、對外擔保、未決訴訟等，還有如剛才群創案例與當地法律環境、反壟斷政策有關的或有損失，這些或有負債大部分並不反映在財務報表中，但在很多情況下會轉為現實負債，導致企業價值的減損，嚴重時導致公司的倒閉或清算，所以對該類負債的分析與評估對評價併購標的的價值有重大影響。也因此郭董被傳很生氣，暫行中止收購，重新核估自己的「禮金」是否給得太貴了，並與夏普就此開展了新一輪談判。

「娘家」苛刻的審視與不舍「女兒外嫁」的保護意識

作為「封閉市場」成長起來的日本企業，不會希望核心技術落入他國手中，哪怕是與國外公司進行合資都是不可思議的事情。比如當年索尼和三星聯合成立S-LCD液晶面板公司時，索尼就被日本同行指為「賣國」。對於夏鴻收購，日本內部疑慮重重，鴻海若作為在香港註冊而受中國大陸大力支持的產業巨亨，牽扯到大陸是否因此變得更強大，而日本產業則一蹶不振的國家經濟安全問題。

故在談判期間，由日本政府支持的日本產業革新機構也提出了收購方案，試圖阻止這門「跨境婚姻」。然而提出的收購價及戰略構想遠遠不及鴻海提出的幾近翻倍的收購價，以及借助鴻海在面板代工的市場占有率切實解決原有產能過剩、成本過高、市場開拓阻礙等問題之前景那麼吸引人。故目前來看，併購案朝著有利的方向推進。

2007年，華為聯手貝恩資本競購網路公司3Com 案就是此方面失敗的案例。失敗的原因是3Com有向美國國防部出售反駭客軟體並提供其他網路安全服務，一些議員對允許一家中國企業影響3Com的運營表達出安全方面的擔憂，因此美國海外投資委員會阻止了該交易。

在金融危機的背景下，很多實力企業會認為這是海外收購優質資產的機會，但是各國自救的浪潮中，被收購企業的工會、經營層、競爭企業和消費者，甚至國會議員，都可能出於各種考慮而反對一項外來投資者的跨國併購計畫。面對輿論壓力下的政府很可能否決這項審批，這種政治風險導致的收購陷阱是極需要重視的。

「跨國婚姻」相親相愛最好，不行起碼要控制

跨境併購後面臨著戰略、組織、制度、人員和文化等多方面的整合。其中，企業文化是企業靈魂，它是一個企業或其員工在從事商品交易或運營過程中的價值觀念，文化整合是最核心，最困難的。十幾年來，大型併購案不乏有看起來是「天造之合併」，最後卻因為產業內部管理文化無法相融而失敗的例子。如賓士汽車集團併購美國克萊斯勒汽車集團案，兩大企業在組織機構，薪酬制度、企業文化都存在巨大的差異。賓士僅將克萊斯勒當成了一個部門，並輕率解除其高管；而克萊斯勒原本認為合併基礎是平等互待，因此感覺很失望 ，賓士的強壓控制讓克萊斯勒高管、技術人員產生抵觸情緒，紛紛辭職，合併後的公司發展反而更加困難。

不過依筆者觀察，台灣企業文化受日本企業文化影響頗深，有諸多相似之處，如精細管理、注重團隊精神、忠誠思想，儒家文化中的「態度決定一切」。這也是相比更不靠譜的其他國家或地區的假想海外收購競爭者，夏鴻在企業文化融合方面的顧慮顯得比較小。

當然，郭董顯然深喑「不能獲得企業控制權的收購不是一起成功收購」的真理，所以收購要求中有一條就是夏普社長高橋興三等現有管理層要下台，試圖在極可能短的時間內打破封閉、排外的日本大企業之官僚文化，注入鴻海基因，奪得控制權。當然作為以獲取技術為主要目的的併購，郭董需要在保留和整合原有人才的同時培養自己的研發人才，並將研發能力整合到企業的價值鏈中。

入埠的「女婿」不能「水土不服」

有些商家在海外收購企業，注重購買的價格和公司的業務，但對於勞工、稅收、環保、公關的法律制度及監管現狀盡職調查不夠細緻，這絕對是一枚「定時炸彈」。

富有併購經驗的郭董一定認識到這一點，如針對日本鼓勵老齡化就業、勞動力需求管理之勞工政策，以及「忠誠如家」的企業文化，承諾：「有些表現、績效不佳的員工可能會被裁員，但40歲以上的員工不會被裁員」。另外，對於日本富有特色的環保政策，相信郭董會做好充分的調查工作。而海外併購，稅務問題將更為複雜，須與鴻海系全球產業鏈佈局契合，並在成立企業實體、現金匯出方面，都需要認真籌畫。

據觀察，中國大陸到海外併購折戟的一個主要原因是忽視國內外勞工保護及工會制度的巨大差異，較著名的案例，就是上汽收購韓國雙龍案，於經濟危機中在中國本土實施很自然合理的「精兵簡政」的裁員策略，卻遭到世界上號稱最強硬的韓系工會的強烈反對與衝擊，加速了雙龍的破產。

截止發稿時，有關人士透露，或有債務問題應能順利解決，雙方有望不久后簽訂收購協議，「夏鴻姻緣」看起來有機會修成正果，但是否能走得長久，其中還是有許多困難要克服。 我們就衷心恭祝「夏鴻結姻」的漫長道路最終能幸福地一直走下去。