我国军工上市公司如何做好信息披露工作

马凯

摘 要 随着我国军工上市公司数量的增多，军工上市公司在信息披露过程中遇到的问题也随之增多。军工企业有些信息属于涉密信息，不能进行公开披露，但是按照证券监管规定，上市公司必须对重要的经营管理信息和财务信息进行必要的披露。在这一问题面前，军工上市公司就应当掌握准确的信息披露方法，并根据相关证券监管要求证券监管机构要求做好信息披露，同时也要严格保守涉密信息，使军工上市公司在信息披露工作中能够满足证券监管证券监管机构和涉密管理的双重要求。

关键词 军工上市公司 信息披露 保密

一、前言

考虑到军工上市公司的特殊性，军工上市公司在信息披露过程中，既要遵守证券监管机构的规定做好相关信息的披露，同时还应当对涉密信息进行有效的保护，避免在信息披露过程中将涉及国家、国防安全的重要信息进行公开。为了做好信息披露工作，军工上市公司应当从三个方面入手：首先应当建立完善的信息披露制度，其次应当在信息披露之前，对信息进行有效的归类评估。最后，应当在保护好涉密信息的基础上做好信息的披露，掌握准确的信息披露原则，使信息披露工作能够满足证券监管机构和涉密信息管理的相关要求。

二、军工上市公司应建立完善的信息披露制度

（一）按照上市公司监管要求进行信息披露

军工上市公司作为公众上市企业，公司管理层须高度重视信息披露工作，严格规范运行，确保广大投资者的知情权。在信息披露中，严格按照监管机构要求做好企业生产经营信息、财务信息以及并购重组等重大事项的披露工作。上市公司的信息披露工作，必须围绕证券监管的有关要求谨慎运行。在证券市场的监管体系下，军工上市公司作为上市企业也不能例外。

（二）根据军工企业的特殊性规范信息披露行为

考虑到军工上市公司的特殊性，军工上市公司在运行中接触的部分涉及国家、国防安全，需要进行严格保密，在这一前提下，军工上市公司应当在信息披露工作中树立保密意识，对相关涉密信息进行脱密处理后再披露，若无法脱密处理，及时向主管机构申请豁免披露。

（三）建立适合军工上市公司特殊要求的信息披露制度

结合军工上市公司的特点，军工上市公司在信息披露过程中应当建立完善的信息披露制度。针对公司的业务结构、运行情况和涉密情况，建立完整的信息披露制度体系。在公司建立信息披露管理办法及保密信息管理办法的基础上，对涉密信息脱密披露处理进行规范约束，建立重要信息归集制度，便于及时掌握有关信息。严格遵守制度规定，做好信息披露管理工作，使信息披露既能够有效地反映企业的经营管理信息和财务管理信息，又要保护好军工涉密信息。因此，建立完善的信息披露制度，是军工上市公司做好信息披露工作的前提和基础。

三、军工上市公司应在信息披露之前对信息进行归类处理

（一）对需要进行披露的信息进行归类

在公司重大信息归集后，考虑到军工上市公司的特殊性，公司信息披露职能部门首先应当对需要披露的信息进行归类。按照信息的自身属性以及信息的保密等级，进行信息的归类和整理。在归类中尽可能根据信息的保密等级划定类别和范畴，不断提升上市公司信息管理水平。

（二）对涉密信息进行特殊处理

对涉密信息处理，可以坚持以下原则。一是确保国家秘密安全；二是信息披露强制要求涉及的涉密信息，公司应当对相关涉密信息进行脱密处理后，予以公开披露；三是信息披露强制要求涉及的涉密信息，无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的，公司按规定申请豁免披露。

对于涉密信息或者可以间接推断出国家秘密的敏感信息，公司对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。

（三）按照监管的要求做好信息披露

在完成信息的归类整理和特殊处理后，对于其他不涉密的信息，应当严格按照证券监管机构的相关要求进行披露，做好定期报告和临时公告事项的披露，力争实现信息披露原则与国家军品业务信息保密要求之间的协调平衡，一方面满足投资者获取信息的需求，另一方面满足证券监管机构的管理要求。

四、军工上市公司应在做好保密工作基础上做好信息披露

（一）军工上市公司在信息披露中应坚持谨慎性原则

由于军工上市公司掌握着大量的涉密信息，导致了军工上市公司在信息披露过程中，不可能对所有的信息都进行全面的披露，这就要求军工上市公司在信息披露过程中，坚持谨慎性原则，根据信息的种类和涉密等级，并对相关信息进行脱密处理后进行信息披露。军工上市公司必须严格保护涉密信息，不对国家国防安全造成危害，时刻做好涉密信息保护。

（二）军工上市公司在信息披露中应坚持公开、公平、公正原则

军工上市公司除涉密信息外，应严格按照证券监管机构的要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，保证信息“公开、公平、公正”。应当披露的事项，应及时披露，日常信息发布中，确保信息传导公平公正，应当公告事项不得提前在公司网站及其他媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

（三）军工上市公司在信息披露中应掌握针对性原则

考虑到军工企业的经营管理实际，军工上市公司在信息披露过程中，应当掌握针对性原则，涉密信息可以脱密的进行脱密处理，不能脱密的向主管部门申请豁免披露。非涉密信息，严格按照上市监管要求进行披露的，可以增加自愿性披露，以方便投资者掌握公司的经营动态。军工上市公司的信息披露工作必须实现信息公开披露与涉密信息管理的有效结合，使信息披露工作能够达到预期目标。

五、结语

通过本文的分析可知，在军工上市公司信息披露工作中，应当认识到合规信息披露的重要性，并根据军工上市公司的实际情况做好信息披露工作，既有效地保守企业的涉密信息，又能按照证券监管机构的要求做好企业经营管理信息的披露，在这一过程中，军工上市公司应当做好信息披露制度的建立、企业信息的归类以及掌握正确的信息披露原则，使军工上市公司在信息披露过程中能够满足证券监管机构和企业涉密管理的相关要求。

（作者单位为中国船舶重工股份有限公司）

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