国企员工持股：小心翼翼重新试水

闵杰

如果用“运动式”的方式推动员工持股，或者由政府出面直接干预员工持股，都是不恰当的。

被视为国企改革中最敏感的员工持股改革或将开始新一轮试水。

近期，有国资委人士对媒体透露，国资委制定的关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点意见，国务院国有企业改革领导小组已经审议通过，“首批试点拟在中央企业和地方国有企业中选择少量企业开展。”

今年2月，国资委副主任张喜武在“十项改革试点”媒体通气会上也确认，“今年计划在中央企业层面选择10户子企业，指导各省市分别选择10户企业开展试点，并可视情况适时扩大试点。”

“目前各地基本都没动，都在等待试点的确定和进展。”中国企业研究院首席研究员李锦告诉《中国新闻周刊》，这种观望情绪比较普遍，“都怕被扣上‘国有资产流失的帽子。”

地方普遍在等

探索员工持股，被写进2013年中共十八届三中全会《决定》，“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”

这一表述成为此轮国企改革探索员工持股的基调。

国务院去年9月发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《意见》），在这一国企改革的顶层设计中，员工持股曾被视为其中的亮点之一。《意见》提到，“坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。”

在此前后，全国陆续有28个省市（区）出台了地方版的国企改革方案，不少地方版方案也都明确提出，探索实行员工持股是各地国企改革方案中的重点内容之一。

比如，福建省在今年3月出台的国企改革实施意见中提到，“优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业、新兴产业型企业实行员工持股试点。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，实行同股同权。”

广东省早在2014年就选择了50家企业作为改革试点，并对试点企业开展员工持股做了更详细的规定：持股比例方面确定员工持股的总比例不能超过20%，个人持股比例不能超过5%。

不过，这50家企业并非全都实行员工持股，“专营性、平台性的试点企业暂不实施;与国有股东关联交易占其主营业务收入80%以上的暂不实施。”

这些规定出自广东省国资委发布的《体制机制创新试点企业相关工作说明》（以下简称《说明》），意在对试点企业产权改革中可能遇到的一些问题作进一步细化。

从省级层面看，这份《说明》是目前能看到的关于员工持股最细致的规定。例如，在持股方式上，要求原则上采取增资扩股方式。员工持股与引入战略投资者或财务投资者同步实施，先引入战略投资者，再按同股同价的原则实施员工持股。便于确定员工持股的价格依据，避免不必要的争议。

入股资金安排上可以分期付款，原则上不超过3年，首期出资款应在1年内到位且不得低于出资额的40%;员工自有资金出资不得低于出资额的30%，剩余参股资金款可通过信托、股权质押等方式向金融机构等筹集，利息由个人承担，试点企业不得为员工融资提供担保。员工主动离开企业的，国有股东有权回购股份。

一些地方国企在员工持股方面已经开始真正破冰，例如，上海国际港务集团。早在2014年，上港集团就公布 员工持股计划草案。2015年上半年，证监会批准上港非公开发行不超过4.2亿股股票用于员工持股计划。根据方案，上港集团共有超过1.6万名员工参与认购，占员工总数的比例超过70%;认购总数为4.18亿股，占上市公司总股本的1.8%。其中，公司的董事、监事和高管有12人认购，认购份额占员工持股计划总份额的比例约为1%。

作为中国最大的港口企业，上海国际港务集团推出的“员工持股”计划，因参与人数之多、覆盖面之广，被认为是“上市国企员工持股第一家”。

除此以外，国务院发展研究中心企业研究所在2015年初发布了一份国资改革专题调研报告。课题组发现，一些地方企业已经在探索核心员工持股，有的是在二、三级及以下企业开展，如广东宏大爆破作为一级企业广业公司的下属企业，核心管理层全部持股;有的是在竞争性一级企业层面开展，如安徽海螺集团，6700多名创始员工成立的海螺创投公司，不仅持有上市公司海螺水泥5.41%的股份，还持有海螺水泥控股公司海螺集团49%的股份。

不过，真正得以落地的员工持股方案，在各地都是凤毛麟角。据上市公司数据发布机构同花顺的数据，自2014年下半年以来，截至2015年12月8日，总计有50家国有控股上市公司公布了员工持股计划，其中已经实施员工持股计划的上市公司有4家，已经得到股东大会审议通过的有30家，已经得到董事会审议通过的有15家，此外还有2家上市公司的员工持股计划终止实施。

2016年3月25日.河南洛阳，中信重工锻压车间内正在锻造刚出炉铸锻件。

改革进展的迟缓让国务院发展研究中心原副主任陈清泰非常忧心。陈清泰长期专注国资国企改革，他近期走访了河南和湖南等地的企业，发现不仅是员工持股，国企改革的很多相关改革都进展不大，“现在搞了那么多分项改革，似乎分得越具体越好，但由此带来的问题是，这些具体办法是不是符合各地实际？”

地方政府在等，企业也在等，陈清泰为此着急：“配套改革方案出来了不行，还要等细则，但如果细则全出来了，还有什么创新？但改革就是要创新！”

“现在基本都没动。”陈清泰对《中国新闻周刊》坦言，中央层面过多过细的改革细则会扼杀企业的创新，顶层设计应该采取框架式，给地方和企业创新留出空间，“改革目标是到2020年在重要领域取得成果，从2013年十八届三中全会到现在，两年半已经过去了，改革进展很迟缓。”

多次走走停停

在今年确定的深化国企改革的十项任务中，员工持股被视为其中最具挑战性的硬骨头之一。艰难原因在于，员工持股探索已历经好几轮，每次都走走停停，最终都以叫停收场。

李锦告诉《中国新闻周刊》，员工持股探索从上世纪80年代初的股份制改造就已经开始。

1984年7月，北京天桥百货股份有限公司成立，作为中国第一家股份制企业，首次设立了个人股，成为第一个吃螃蟹者。到1987年底，全国3200多家各类股份制试点企业，有86%的企业都实行了员工持股。

不过，这一轮热潮的后期却出现了内部职工股超比例、超范围现象，1993年4月，国务院发文制止了发行内部职工股中的不规范做法，员工持股首度被叫停。

从1998年到2000年，国企进入三年脱困时期，面对大量人员“下岗分流”的现实，一些地方开始探索能不能找到比“下岗分流”更好的改革方式，即“改制分流”。

中国企业改革与发展研究会副会长、国务院国资委企业改革局原副局长周放生曾是当年改革的亲历者，他回忆，当时地方大量的国有中小企业亏损得厉害，而民营企业实力也有限，谁敢来投资？于是地方政府和企业职工寄希望于企业管理层，号召企业的“头头”带头出钱入股，带头置换身份，带着员工“杀出一条血路”。于是，不少企业管理者拿身份置换金，或者拿现金和其他资产，转换成企业股份，这是管理层、骨干员工持股最早的发端。

不过，这一轮改革在后期引起了巨大争议。一些缺乏规范的大范围管理层收购（MBO）行为，造成了国有资产流失。

这种争议在2004年的“郎顾之争”中达到顶点。郎咸平认为，管理层和骨干员工持股就是“耗子偷油”，是在窃取国有资产，造成严重的国有资产流失，因此否定国企改革。

应该怎么看待当时的改革？国有资产是否有流失，程度有大？在周放生看来，确实有流失，这个要认账，“比如当时的审批环节，有写假报告的，有不评估、少评估、低评估，转移资产等种种腐败现象。”

不过，周放生反对就此否定改革的评价。“这是少数，不是主流。主流还是比较规范的，并且在上一轮经济上升中成为地方经济的主力军，发挥了很大作用。”

在周放生看来，当时的管理层持股是被逼出来的，大家心里都没底，不敢去冒险。在没有人敢带头改革的情况下，政府为了鼓励改革，出台了优惠政策，不能因此就断定资产“流失”。

李锦回忆，虽然当时已经争议四起，但在2006年左右，伴随着国有企业做大做强，一些地方的管理层和骨干员工持股在当时也有一些进展。

中联重科的员工持股改革就是在这一时期开始破题，直到现在，也依然被认为是成功的样本。

中联重科的员工持股是随着产权改革的推进而逐步推开。中联重科的前身是国有科研院所长沙建机院。1999年，中联重科进行股权改革，长沙建机院持股74.75%。2000年，中联重科在深交所上市，1.5亿总股本中，国有股占49.83%，其他股东占50.17%。

此后，随着中联重科“盘子”不断扩大，在多次股权变更中，国有股比重越来越小。2010年，中联重科在香港H股成功上市，募集150亿港元后，湖南省国资委持股占比下降为16.77%。

在产权改革中，中联重科逐步实现了管理团队和骨干员工持股，建立了经理人股权激励机制。2005年，长沙建机院从科研院所改制为公司，其中国有股占94.1%，由于国家对科研院所国有资产增值有奖励性政策，改制后员工持股5.9%。2006年，湖南省国资委挂牌转让长沙建机院32.1%的股权时，其中24.1%转让给管理团队和骨干员工。至香港H股上市后，中联重科管理团队及骨干员工持股8.50%。

通过多次的股份制改造、母公司改制、整体上市，中联重科最终形成了湖南省国资委、管理团队和骨干员工、战略投资者、国际投资者及其他流通股东共同持股的混合所有制产权结构。

中联重科2005年股权多元化改革以来，企业的营业收入、税收、资产总额高速增长，湖南省国资委持有的国有资产最高时增值近800倍。

陈清泰告诉《中国新闻周刊》，从中联重科的实践看，公司的做大做强和企业股权多元化的改制，包括管理层和骨干员工持股，有非常大的关系。

在股权多元化的结构下，促使企业建立规范的董事会制度，以董事会为治理平台，按照股权比例表决，形成对公司的规范科学治理，在结果上也实现了国有资产保值增值的目标。

不过，在“郎顾之争”后，担忧国有资产流失的声音逐渐成为主流。时任国资委主任李荣融在当时表态，“国企改革问题比较集中的就是管理层收购（MBO），表现就是自卖自买。由于自己要买，所以千方百计要把价格压低，造成流失问题。”

为了对集中暴露出的问题进行规范，2008年，国资委发布了《关于规范国有企业职工持股投资的意见》，其中提出了一系列规范要求，包括“防止通过不当行为向职工持股、投资的企业转移国有企业利益”“国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权”“职工持股不得处于控股地位”“不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”等。

不过，李锦告诉《中国新闻周刊》，这份意见在后来并没有得到很好的执行和监督，导致问题越来越普遍，导致员工持股在2012年后基本都停下来了。

在整个国企的改革动作体系中，员工持股问题与职工利益关系最密切。

有专家曾总结过上一个阶段员工持股改革的几个主要问题：一是资产评估黑洞过大;二是管理层占大股;三是管理层自身几乎不出资;四是对外搞利益输送;五是员工股转让无规则可循。

“在上两轮的员工持股探索中，在企业的外部重组和内部职工积极性调动方面，都发挥了很好的作用，而且尤其是管理层激励这方面效果很明显。但问题在于不够规范，出现了国有资产流失的现象。”李锦说，在当时的国企腐败案例中查处了很多问题，都与此有关，特别是上级到下级持股，“很多操作不够规范，也没有公开透明。”

设置不少底线和红线，方案偏谨慎

在多次走走停停陷入困局后，这一轮员工持股重新试水，一个明显的特征是：谨慎操作。这一点从2015年国企改革方案的顶层设计中可以解读出，在涉及员工持股的部分，特别强调了“健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送”。

尽管国资委起草的员工持股试点意见目前暂未公开，不过，从已经公开信息看，这一轮试点会带有几个特征和倾向。

在混合所有制改革的大前提下进行，国有独资企业基本不会搞员工持股。有专家匡算，目前全国范围内国有资本的混合比例大概在40%，部分竞争类企业，集团内部混合比例已经高达80%以上。

李锦告诉《中国新闻周刊》，此轮员工持股再试水，从机制上看是为了激励企业员工尤其是管理层的责任心和积极性，但从根本的体制上，仍是为了在产权多元化改革中，进一步解决所有者缺位的问题，目标是在现代企业制度的建立上迈出重要一步。

在试点企业的选择上，这一轮将会优先支持充分竞争行业和领域的企业，尤其是科技型企业开展员工持股试点。在企业层次上，选择分层推进，中央一级企业暂不开展。国资委副主任张喜武也明确表示，今年计划在中央企业层面选择10户子企业试点。

“科技成果效益比较好衡量，而且对科技人员、科技人才的激励机制，效果会更好。”李锦表示，在央企层面看，试点主要会从四级企业开始，一、二级央企目前不能动。

员工持股比例是另一个核心问题。此前曾有媒体报道，在此轮试点意见中，对持股比例会有所限定，即员工持股的总比例不能超过25%、个人持股比例不能超过5%。

从地方的实践看，这一点也有所体现，例如，广东试点就已经明确：员工持股的总比例不能超过20%，个人持股比例不能超过5%。

这条底线被很多研究人士批评“太过保守”。从实践层面看，一些较早吃螃蟹的企业则大胆得多。例如上海兰生股份，在2014年，兰生股份成为上海国资改革的先锋。从公司的改制方案看，兰生股份从4家子公司中选择一家作为改制平台，以经营管理团队、业务骨干为主出资设立一家或数家有限合伙制企业作为员工持股企业。增资后平台公司注册资本不超过人民币1亿元，兰生股份持股比例不低于51%，员工持股企业比例不超过49%。

“如果一下放开比例，会控制不住。”李锦认为，虽然这方面低于预期，但从试点看，是为了分步骤实施，以后再逐步增加。

在此轮试点中，类似的“条条框框”还很多，比如持股的对象被限定在部分员工，如管理层和骨干员工，而不会选择对所有员工“撒胡椒面”。在持股的具体企业板块中，可能会选择“增量优先”，员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。

“存量是国有资产的老家底，容易牵扯到历史形成的很多问题，在分类、性质方面很复杂，因此轻易不要动。”李锦告诉《中国新闻周刊》，在增量上做文章阻力更小，效果也更显著。至于不搞全员持股，李锦认为，如果全员持股就变成了“全员福利”，改革就失去了意义和效果。

之所以设定这么多限制性条件，在一些研究者看来，仍是为了吸取此前几轮探索的经验和教训。国资委研究中心研究员张喜亮曾表示，一些教训值得重视，“有些企业只想通过员工持股实现募集资金的目的，而不考虑员工收益和参加管理的权利;也有的企业高管故意做空企业，以职工持股的名义改革，然后再收购分散在职工手中的股份，从而变国企为私企。”

“这次的方案是偏谨慎的。”李锦告诉《中国新闻周刊》，李克强总理在今年的政府工作报告中，将员工持股在混合所有制之外单独拎出来，标志着高层对员工持股持积极态度，“整体上是积极推进，但在操作的时候是持慎重态度。”

对于未来方案中对员工持股设置很多底线和红线，陈清泰提醒，在过渡期搞一搞并非不可，但从长远看不应该这样，“企业千差万别，怎么能够用政府文件去规定企业的这些事务，这应该是由企业董事会来决定的。”

陈清泰告诉《中国新闻周刊》，特别是混合所有制企业，关键还是所有权要到位，“如果企业是国有控股，那就在董事会上说话，用不着让政府下文件来干预企业的具体选择。”

在他看来，如果用“运动式”的方式推动员工持股，或者由政府出面直接干预员工持股，都是不恰当的，“归根结底，这是企业层面自己的事，是属于公司股东的选择，他们认为对公司发展有利，只要不违法，就可以尝试各种激励方式。”

陈清泰希望，在员工持股包括整个推进混合所有制改革方面，政府可以不要那么多干预。