证监会规范重组：降温“炒壳” 缩短停牌时间

秦嘉敏

新规进一步规范重组上市行为，遏制虚假重组、“忽悠式”重组，促进资本市场效率提升

经过近三个月征求意见，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称《重组办法》）于9月9日正式发布，自发布之日起施行。同时，为解决重组事项导致的长期停牌问题，证监会将终止重大资产重组进程后的“冷淡期”由3个月缩短至1个月。

正式发布的《重组办法》在征求意见稿的基础上，保留了对“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面的内容，并采纳和完善两项规范，进一步弥补监管漏洞。

在前期IPO通道不畅、市场波动较大的背景下，市场“炒壳”盛行。为了引导支持实体经济，提高市场效率，证监会决定修订重组办法，重拳出击给“炒壳”降温。《重组办法》自6月17日起公开征求意见以来，证监会共收到意见和建议117份，其中有效意见80份。

考虑到取消“净利润”指标将不能有效抑制亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”现象，也会加剧僵尸企业“僵而不死”，削弱退市制度“刚性”，《重组办法》中保留了现有认定指标。

《重组办法》保留了认定重组上市的兜底条款并做了进一步完善。证监会认为，此类条款有助于应对监管实践的复杂性，类似条款在其他证券监管规章中也有使用，并且，可以通过提交并购重组委审议等相关安排，确保执行中的程序公正。

鉴于延长相关股东锁定期是本次加强重组上市监管、遏制短期炒作的重要手段，征求意见前已从平衡各方利益的角度多次论证，故要求新进大股东锁定36个月，对新进小股东锁定24个月，不再改动。

为防止上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人通过向其他特定对象转让股份规避限售义务，《重组办法》进一步明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，应当公开承诺36个月内不转让。《重组办法》还对重组上市前相关主体涉及被调查或处罚、擅自实施重组上市的监管措施等条款的表述进行了完善。

证监会核准的资产重组（借壳上市）上市公司数量近几年持续上升。资本市场对于重组上市公司的借机炒作也接连不断。

在今年初，因战略新兴板和注册制淡出视线，资本市场中的壳资源趁机迎来了爆炒行情。监管层此举被认为是为遏制概念炒作、短期炒作，减少套利空间，引导上市公司规范运作，通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。

上海证券认为，今年资本市场的改革深化持续推进的同时，强化监管行业整肃则是监管层的另一大工作。熬过监管整肃的阵痛期后，资本市场将逐步走向健康，有助于完善资本市场的融资功能，体现资本市场服务实体经济的根本宗旨。

《重组办法》修改的其他内容包括：完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

根据修改后的《重组办法》，重组上市的配套融资行为被取消。即借壳上市这一步只能先拿到上市的资格，至于再融资必须等到借壳完成之后。这无疑将提高对重组方的实力要求，资本市场投资者借助配套融资“折价”参与借壳上市的投资途径也被掐断。

华融证券认为，《重组办法》将炒作“尾壳”、“垃圾壳”的空间大幅压缩，提高了借壳门槛和卖壳成本，缓解退市难的局面，有利于僵尸企业的清理，促进上市公司优胜劣汰。

为解决重组事项导致的长期停牌问题，证监会将终止重大资产重组进程后的“冷淡期”由3个月缩短至1个月，同时明确了交易标的相关报批事项披露标准。

上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组。3个月内再次启动重大资产重组行为的，应当在再次启动的重组预案和报告书中，重点披露前次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。

证监会新闻发言人邓舸表示，各项新规施行后，证监会将继续完善全流程监管机制，进一步规范重组上市行为，遏制虚假重组、“忽悠式”重组，促进资本市场并购重组更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。