精达股份跨界收购资本局

杨现华

大股东提前低价入股高锐视讯帮助精达股份避免借壳又获得了收购的溢价，而高锐视讯的净利润却有不同的版本。

在停牌近半年之后，精达股份（600577.SH）的重组方案终于出炉，高锐视讯有限公司（下称“高锐视讯”）以60亿元的身价加盟精达股份。

这或许是一场迟到的收购。三年前宝光股份（600379.SH）就曾计划将高锐视讯最主要的资产——浙江创亿光电设备有限公司（下称“创亿光电”）予以收购，在港上市的高锐中国物联（01682.HK）也曾想以天价收购高锐视讯资产。

时过境迁，如今精达股份成了高锐视讯买盘人。为了这次收购，大股东精心谋划的方案躲过了借壳的红线；然而，解除完境外架构的高锐视讯最近两年的发展愈发艰难，公司的净利润也有着不同版本。

三次冲刺资本市场

精达股份披露的收购预案显示，公司计划以“股份+现金”的方式，作价60亿元收购高锐视讯100%股权，同时以900万元收购香港高锐持有的Enablence的5.89%股权。

其中，现金支付的4亿元全部支付给了高锐视讯的大股东香港高锐，其余股东则获得精达股份以4.08元/股发行的股份。此外，精达股份同样以4.08元/股募集配套融资22.5亿元，用于河北承德智慧城市项目、本次并购交易的现金对价及支付中介机构费用。

对于停牌前市值不过80亿元的精达股份来说，逾60亿元的收购堪称大手笔，不过对于港股高锐中国物联来说，这样的收购只是“小巫见大巫”。

2015年3月，高锐中国物联曾公告，计划以2.87元/股发行股份，作价364亿港元收购高锐控股全部股权，高锐控股拥有的资产也正是此次精达股份收购的标的。

收购持续接近一年之后，2016年1月份，高锐中国物联宣布收购协议失效，公司的市值从15亿港元跌至5亿港元。

对于A股的投资者来说，高锐视讯或许是个陌生的名字，但对于其主要资产创亿光电，市场或许不应该陌生。高锐视讯的两家子公司是创亿光电和浙江创佳数字技术有限公司（下称“创佳数字”），几乎是公司全部收入和净利润的来源，仅创亿光电就占到70%以上。

高锐视讯的前身浙江创亿科技有限公司（下称“创亿科技”）是创亿光电的唯一股东。2013年1月，宝光股份宣布停牌重组，根据当时所披露的信息，公司计划向锐运国际有限公司和汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）定增，购买其合计持有的创亿科技100%股权。

不过，筹划了近半年时间之后，2013年6月底，宝光股份宣布，由于相关股东就股权转让事项未达成一致，因此公司决定终止重组事项。创亿科技的首次资本市场尝试就这样无疾而终。

收购没有成行，当时的宝光股份二股东华安财险掌门人李光荣却由此与之结缘。三年后，李光荣执掌的精达股份将创亿光电一并拿下。

大股东低价入股一举两得

收购之前，李光荣控制的特华投资及其一致行动人直接持有精达股份24.62%，不考虑配套融资，重组完成后其持股下降为18.82%，香港高锐的持股为10.48%，李光荣仍为公司实际控制人。不过，控股权的锁定早在收购公告披露前就已经开始谋划。

2016年5月份，高锐视讯完成了海外架构拆除工作，从6月份开始，高锐视讯展开了一些列的股权转让行为，原本持股98.95%的香港高锐在收购前夕持股比例稀释至30.04%。

包括精达股份大股东特华投资和爱建集团（600643.SH）在内的众多机构分享了此次收购盛宴。

从6月到9月，短短三个月左右的时间，高锐视讯完成四次股权转让，股东由当初的两名迅速增加至16个，如果没有这些股权转让，香港高锐几乎独享了60亿元的估值，而收购也将构成借壳无疑。

正是新晋股东的到来，使得特华投资守住了上市公司大股东的位置，并且在高锐视讯转让股份过程中，特华投资也提前入股，分享了10%的股份。与其他股东以60亿元的估值入股不同，特华投资入股时几乎打了三折。

8月，香港高锐将其所持有的高锐视讯10%的股份以2.22亿元转让给特华投资，同时入股的还有另外10家股东，他们入股高锐视讯时的估值也和特华投资一样，都为22.2亿元。

就在特华投资等11家股东入股前两个月的6月份，上海鼎昭投资中心（有限合伙）及其一致行动人上海鼎彝投资中心（有限合伙）提前入股高锐视讯，前者出资8亿元获得13.33%的股份，后者获得3.33%股份的代价是2亿元。

两家公司入股时高锐视讯的身价已经达到了60亿元，可两个月之后特华投资等股东入股时，高锐视讯的估值迅速缩水至22.2亿元。

然而，在特华投资入股之后的8月底，高锐视讯又完成两次大规模的股权转让，此时高锐视讯的估值又“神奇”般恢复至60亿元，爱建集团出资6.72亿元从香港高锐及其他股东手中获得了高锐视讯11.2%的股份。

值得注意的是，在最后两次股权转让中，8月初刚刚与特华投资一起入股的部分股东就将手中的股份悉数转让。这些股东在短短半个月时间就以近乎成倍的回报迅速离场，这样的投资能力足以让市场汗颜。

比如，8月12日，智孝投资以8880万元获得高锐视讯4%的股份，8月25日就以2.4亿元全部转让给重庆业如股权投资基金管理有限公司，获利1.51亿元。

截至精达股份此次收购，与智孝投资投资同样迅速获利退出的有八家机构。

精达股份以不菲代价收购的高锐视讯能为公司带来多少收益呢，高锐视讯所从事的广电领域是否还是朝阳产业呢？

收入相同 净利润差距明显

在收购预案中，精达股份将高锐视讯描述为物联网及网络运营平台整体解决方案提供商，其主营业务包括网络基础设施和智慧社区解决方案，产品面向三网融合，主要客户是有线电视运营商。

网络基础设施业务为主要提供光纤放大器、OLT、NGB平台、EOC终端等用于广电网络双向化改造的设备；智慧社区解决方案业务是基于已建成的网络技术设施系统，为广电系统的终端用户提供互动平台，以接入日常生活所使用的对象及服务。

精达股份称三网融合和物联网行业大有可为，可在官方眼中，高锐视讯的发展并没有精达股份描述的那么具有活力。

浙江衢州市政府网的公开统计信息显示，作为高锐视讯的两大盈利点-创亿光电和创佳数字，这两年的日子并不好过。

在2014年前8个月的统计中，衢州市政府披露的信息显示，1-8月份，开化县（编者注：原文如此，应为开化县通信设备制造行业）受创亿光电和创佳数字影响利润同比下降较大，利润总额3.19亿元，同比下降43.5%。

到了2015年，情况仍然没有好转。衢州市政府通报，2015年一季度通信设备制造行业受创佳数字和创亿光电等企业影响产值下降，产值8.14亿元，同比下降26.7%。到了上半年，通讯设备制造行业的创亿光电、创佳数字等行业骨干企业产值总量均大幅低于上一年同期，情况依然没有转好。

对于2015年全年，衢州市发改委总结指出，全市有49家企业利润总额同比减少1000万以上，其中创亿光电等9家企业减利均超过1亿元。事实也是如此，精达股份收购书显示，2015年，创亿光电实现收入18亿元，净利润4.11亿元，而公司2014年的净利润为5.3亿元，降幅在1亿元以上。

值得一提的是，对于创亿光电2014年的收入，收购报告书出现了明显的错误。在全年净利润达到5.3亿元的情况下，收入却只有2.19亿元，这样的纰漏或者疏忽出现在关键数字上实在是不应该。

笔误可以解释，如果收入相差无几，净利润却有数千万的差异，精达股份还能用笔误或者疏忽来解释吗？

收购报告显示，2014-2015年，高锐视讯的收入为34.2亿元和30.68亿元，净利润为6.42亿元和5.7亿元。到了2016年前8个月，公司的收入和净利润分别为20.8亿元和4.47亿元。

同样，爱建集团入股高锐视讯时也披露了公司的利润情况。爱建集团收购公告显示，高锐视讯2014-2015年收入为34.2亿元和30.18亿元，净利润为6.25亿元和5.28亿元。

在转让公告中，爱建集团对于高锐视讯的净利润同样披露，与之前公布的信息完全一致，且2014年净利润经过了审计。

显然，与爱建集团给出的盈利相比，精达股份收购书中，高锐视讯2014年的净利润增厚了1690万元，2015年更是增加了4182万元，在收入几乎相同的前提下，净利润却相差明显，精达股份需要给市场一个解释。