天夏智慧股权激励“暗门”

王亮

天夏科技惊人的盈利能力背后，却是两项费用率以及应收账款坏账准备计提比例远低于同类上市公司，而天夏科技奇低的存货占比也是异于同业。

先是40多亿收购一家公司，又打包甩卖“包袱”子公司，再到近期的股权激励计划，天夏智慧（000662.SZ）动作频频。

8月23日，天夏智慧发布公告称，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术人员的积极性……在充分保障股东权益的前提下，实施股权激励计划，计划拟授予限制性股票4200万股，其中首次授予4120万股，授予价格为每股11.84元，涉及的激励对象包括董事、高级管理人员等45人。

8月26日，长江证券发布研报分析称，PPP是智慧城市产业加速器，天夏智慧作为行业新龙头，处于最高景气阶段；行权条件大大超出重组业绩承诺，彰显公司强劲的内生成长力及信心；天夏科技创始人夏建统正式被聘任为公司总裁，获授的限制性股票超过832万股……其旗下拥有联合睿康集团所代表的庞大的“智慧经济”生态体系，必将为天夏智慧的智慧城市业务注入更强的产业资源能动力。

上市公司前身为索芙特，原是目前国内功能性化妆品第一品牌，通过并购主营业务转变为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营。近日，《证券市场周刊》记者翻阅上市公司发布的《杭州天夏科技集团有限公司2015年审计报告》发现，天夏科技惊人的盈利能力背后，销售费用率、管理费用率以及应收账款坏账准备计提比例远低于同类上市公司，天夏科技奇低的存货占比也是异于同业。

对上述疑问，天夏智慧董秘夏国华均给予了自己的解释。

惊人的盈利能力

上市公司此次股权激励业绩考核要求为：2016-2018年天夏智慧净利润分别不低于3.5亿元、6亿元和7.8亿元。Wind资讯显示，2015年上市公司营业收入、归属母公司股东的净利润分别为4.46亿元和-254万元，分别同比下滑了10.70%和126.40%。

实际上，天夏智慧完成上述业绩考核的信心主要来自核心子公司天夏科技。

8月30日，天夏智慧发布的半年报显示，2016年上半年其营业收入、归属母公司股东的净利润分别为3.47亿元和4352万元，分别同比增长了54.96%和27961.35%，原因是“2016年4月公司通过非公开发行A股股票购买了天夏科技100%股权；新增纳入合并报表范围的天夏科技智慧城市相关业务进展顺利，其第二季度的业绩并入公司的财务报表，对公司业绩的增长有巨大贡献。”

不过，《证券市场周刊》记者在翻阅天夏智慧于5月18日发布的《天夏科技审计报告》发现，天夏科技的销售费用率、管理费用率以及应收账款坏账准备计提比例均远低于同类上市公司，且天夏科技奇低的存货也明显异于同业。

天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务；从2013年开始，天夏科技在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广，智慧城管等单个行业投资规模一般在5000万元以内，而单个智慧城市顶层设计总包投资在1亿-500亿元，“（两者）不是一个量级，使得公司的销售规模快速增长”。

《证券市场周刊》记者发现，在《非公开发行A股股票预案（修订稿）》天夏科技提到的“可比上市公司”中，银江股份（300020.SZ）、汉鼎宇佑（300300.SZ）和赛为智能（300044.SZ）与其营业收入结构及规模最为相近。

然而，无论是业绩增速，还是盈利能力，天夏科技都远超同类上市公司。

Wind资讯显示：2015年银江股份营业收入、归属母公司股东的净利润增幅为-16.56%和-36.56%，汉鼎宇佑增幅分别为-4.49%和-7.76%、赛为智能增幅分别为7.32%和47.67%，均远远低于同期天夏科技86.99%和74.33%的增幅。

夏国华解释称，根据下游用户的不同需求，目前天夏科技的盈利模式主要分为两种：一种是硬件及软件产品销售；另一种是系统集成建设。

其中，在软件销售模式下，天夏科技以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务，按照安装的终端数量收费。硬件销售模式下，天夏科技以供应商采购智慧城市建设的硬件设备销售给客户，按照收取设备差价的方式实现盈利。

系统集成建设模式下，天夏科技作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由天夏科技或由天夏科技委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并提供安装、调试、集成以及其他售后服务。

另外，天夏科技通过提供信息采集和加工收取服务费用，系统建成工程完工后通过运营维护收取服务费用。

“正是由于公司在业务模式、产品结构和盈利模式等方面的优势，使得公司近年来在营业收入、净利润上实现了快速的增长。”夏国华如是说。

不仅如此，天夏科技的盈利能力也远高于上述三家可比的上市公司，如2015年天夏科技毛利率、净利润率分别为42.32%、31.30%；银江股份分别为24.99%和5.61%，汉鼎宇佑分别为27.05%和11.08%，赛为智能分别为24.00%和12.45%。

天夏智慧提供的一组数据显示：据统计，全行业近十年销售毛利率平均为45.46%，近三年销售毛利率平均为44.52%。

夏国华表示，因此，从全行业数据统计分析，天夏科技未来年度销售毛利率具有合理性。

另外，据天夏智慧统计，智慧城市行业2004-2014年平均销售毛利率为37.73%，近三年销售毛利率在20%-68%之间，平均为37.04%。天夏科技近三年的销售毛利率为48.47%。“因此，天夏科技预测毛利率在合理范围之内。”夏国华如是说。

与天夏科技主营业务类似的上市公司，主营业务大致可概括为：专业智慧城市应用软件的开发和销售，并提供技术支持和后续服务；全面的系统集成服务，提供包括智慧城市建设所需的产品设备和器材。根据主营产品类型的不同，可具体细分为行业专用软件销售、系统集成服务等等。

夏国华表示，主营业务产品主要为行业应用软件类并包括一定的系统集成业务的公司，毛利率基本在40%以上，例如数字政通（300075.SZ）；与天夏科技拥有核心竞争软件GIS平台软件类似的企业销售毛利率已达到50%以上，例如捷顺科技（002609.SZ）、超图软件（300036.SZ）；而毛利率低于平均线之下的企业大多数为系统集成商，然后加上某一或某几个行业应用软件，并不存在智慧城市整合共享平台核心软件，故毛利率低于行业平均水平，例如汉鼎宇佑。

“而天夏科技拥有的信息共享和智慧决策平台（GIS）为智慧城市建设的核心，因此天夏科技销售毛利率与同行业平均数相比一致。”夏国华如此说道。

超强的费用控制能力

实际上，天夏科技业绩的“一骑绝尘”多得益于超凡的费用“压缩术”。

如银江股份、汉鼎宇佑、赛为智能2015年两项费用分别为2.57亿元、1.06亿元和7412万元，分别同比增长了-7.55%、3.95%、22.49%，均高于同期营业收入-16.56%、-4.49%、7.32%的增幅；而天夏科技2015年两项费用仅为3029万元，远低于前三者的费用支出，较上一年仅同比增长了9.75%，远远低于同期86.99%营业收入增幅。

据《证券市场周刊》记者统计，银江股份、汉鼎宇佑、赛为智能2015年两项费用率分别为13.29%、14.85%和11.15%，而天夏科技两项费用率仅为2.90%，较前三者低了8-12个百分点。

《证券市场周刊》记者发现，天夏科技研发费用投入也远低于上述同类上市公司。

以2015年为例，天夏科技研发费用为878万元，占营业收入的比例为0.84%；同期，银江股份、汉鼎宇佑、赛为智能研发费用分别为11740万元、6042万元和3018万元，占营业收入比例分别为6.07%、8.48%和4.54%。

对此，夏国华表示，天夏科技近十年来建设了数百个的数字城市项目和智慧城市，对项目的积累，从软件开发到系统集成拥有丰富的经验和管理办法；在平台软件基础上，天夏科技针对同一行业用户类似需求，研发应用平台软件，达到可复制的目的，可以较快地建设应用系统，从而获得稳定的利润率。

因此，关于核心技术投入的开发支出，每年支出平衡，占比均衡；天夏科技经营模式上在全国范围内推行项目总承包模式，即省略项目在分包费用、开拓费用及其他费用的开支；在项目管理上具体较高的项目管理及实施能力，在有效控制费用支出的同时也能有效保障工程进度。

除此之外，天夏科技占资产比重奇低的存货也应引起投资者关注。

2015年年末，银江股份、汉鼎宇佑、赛为智能三者存货分别10.44亿元、4.39亿元和3.04亿元，占总资产比重分别为22.07%、27.12%和24.13%，三者相差不大；而天夏科技期末存货仅为865万元，占总资产比例仅为0.82%，较前三者少了20多个百分点。

在《修订稿》中，天夏科技表示，2015年6月末天夏科技存货全部为工程施工，是个别系统集成项目已完工未结算的金额。汉鼎宇佑等也在年报中表示，公司的存货分类也主要为原材料、库存商品以及工程施工等。其中，工程施工包括工程施工成本、工程毛利和工程结算。

年报数据显示：2015年银江股份、汉鼎宇佑、赛为智能“建造合同形成的已完工未结算资产”分别为9.05亿元、2.83亿元，2.99亿元，而天夏科技2015年工程施工期末余额仅为675万元。

夏国华解释称，天夏科技关于存货的核算，包括原材料、库存商品及工程施工。存货期末金额与公司项目整体设计实施方案、项目整体的实施时间及周期、项目具体的完工进度等几个方面相关，并不能单一仅从存货的期末金额来判断；对于天夏科技从设计方案到实施完成的整体项目，充分发挥统筹规划和准确实施建设的优势，精准控制实施和验收交割各个阶段，如果在年底前已完成主要工程收款工作，将减少存货数。例如作为天夏科技占据2015年年度工程金额重要的项目江西赣州智慧城市项目下属各个子项目在年底前已经基本验收，并不存在待结算或未结算类型。

因此，存货在工程施工中与其他同类型上市公司相比金额较低，符合公司经营状况和项目实际工程进度，更体现从方案设计到施工完成的总包模式的优越性。

《修订稿》显示，天夏科技在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益评估前账面价值2.62万元，评估价值41.13亿元，评估增值38.51亿元，增值率高达1467.03%。截至2016年6月末，天夏智慧商誉为33.47亿元。

“本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”天夏智慧在《修订稿》中如此说道。

出售子公司引争议

5月31日，天夏智慧公告称，天夏智慧与广州东盟长升商贸有限公司（下称“广州东盟”）签订了《股权转让协议书》，协议约定公司以6482万元向广州东盟出售天夏智慧部分子公司股权，包括广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权、梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司51%股权等等。

资料显示：广州东盟成立于2015年4月10日，注册资本为300万元，股东为自然人韩燕屏和周晓东。2015年广州东盟营业收入、净利润分别为3.03亿元和-107万元，截止至2015年末广州东盟资产总额为9981万元，净资产为-107万元。

天夏智慧表示，出售上述标的公司股权，预计母公司将产生投资收益约4340万元，公司合并报表将产生投资收益约8550万元。“出售标的公司股权，将会给公司带来较好的投资收益，且不会影响公司的持续经营能力……同时为公司加快战略转型打下坚实的基础。”

然而，在6月17日天夏智慧又发布《更正公告》称，因“财务部测算时没有编制合并报表而造成了较大误差”，出售标的公司股权，预计母公司将产生投资收益约4340万元，公司合并报表将产生投资收益约-119万元，并表示本次出售标的公司股权，更正后影响当期的损益金额较小。

有媒体报道称，深交所为此发出通报批评函，做出几条处分决定： 一、对天夏智慧予以通报批评的处分； 二、对天夏智慧时任董事长梁国坚、时任副董事长兼总经理高友志、时任总会计师杨振美予以通报批评的处分。对于天夏智慧及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，将记入上市公司诚信档案。