邮币卡市场亟待回归理性

王超

2016年8月15日，天津文化产权交易所邮币卡交易中心暂停交易。停盘原因可能与其“借货交易模式”涉嫌违反《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（下称“37号文”）相关规定有关。2012年以来，随着国务院关于清理整顿各类交易所的37号文的出台，曾经风光一时的文交所、艺交所逐渐淡出了公众关注的视野。如今，经过重新整顿之后，在移动互联网技术的助推下，各类文交所通过邮币卡电子盘交易重新焕发活力。然而火热的邮币卡交易背后，潜藏巨大的法律风险，亟须加强监管促使邮币卡市场回归理性。

火热的邮币卡交易

无论就狭义的文交所而言，还是从折腾了一年的互联网金融来说，邮币卡电子盘仍然是去年艺术金融领域最受关注的话题。邮币世界微信公众号对外发布的《2015年中国邮币卡电子盘行业年度报告》的数据显示，去年，全国累计涉及邮币卡电子交易的电子平台有66家。其中，有大盘综合指数的27家，全年成交金额达14233.22亿元。然而就在两年前，此类文交所不过数家，交投并不活跃。以南京文交所钱币邮票交易中心为例，2014年该平台交易额每天不过千万元。而就在今年7月，虽然市场较去年低迷，但其日均成交量稳定在8亿元左右。那么邮币卡证券化交易这把火是怎么烧起来的呢？

2013年，在移动互联网技术助推下，传统文化收藏领域开启了跨越式转型升级之路，其标志性事件就是邮币卡线上交易平台的出现。线上交易平台的设立，融合了“互联网+艺术收藏品+金融”概念，这种类证券化交易模式，解决了艺术品交易标准化和稀缺性两大困扰。

邮币卡作为“小门类”的收藏品，同书画、瓷器类产品相比，其单位价值更小，便于标准化。而且该类藏品存在一个较为庞大的现货市场作为支撑，产品定价存在一定基础。此外，电子盘解决了传统邮币卡市场真伪鉴定难的问题，降低了交易成本。低门槛高效率的电子化交易，满足了部分收藏者以及投机者的投资需求，沉寂多年的邮币卡交易渐渐火热起来。

交易疯狂背后潜藏法律风险

日前，天津文化产权交易所网站发布公告称，因受传言影响，其邮币卡交易中心暂停交易。在“互联网+”与“金融创新”东风中发展起来的邮币卡电子交易，随着天津文化产权交易所邮币卡交易中心的临时停盘整顿，背后风险开始露出狰狞一角。

看似便利的艺术品证券化交易，克服了线下交易的种种弊端，丰富了民众的投资渠道。但艺术品毕竟与证券不同，其并不能产生稳定的现金流。价格不断推高的艺术品，逐渐与现货市场脱离，交易者并没有动机去实现实物交割。在此过程中，证券化交易的艺术品渐渐成为一种永远无法兑现的权证。泡沫越吹越大，巨额买卖价差损失终将由最后接盘者承担。以南京文交所上市的“三轮虎大版”为例，其于2014年2月13日挂牌交易，上市价为239元，截至2016年8月22日其收盘价为7.77万元，累计涨幅惊人。

在交易过程中，由于采用类似股票的集合竞价、电子撮合、匿名交易、T+0等集中交易方式，普通投资者也会面临市场操纵等诸多风险。散户参与为主的投资者结构，大户控盘比例过高，加之交易品种市值较小，均导致交易所市场极容易被操纵。

此外，交易所平台准入与监管的混乱，导致除了一般交易风险之外，投资者还面临平台自我交易、金融欺诈等风险。目前各类交易平台良莠不齐，交易平台自身可能违反交易规则参与交易，凭借自身的信息或者技术优势获得不当利益。交易所包揽交易藏品的一些流通环节，比如交易品的定价、鉴定、保管全交给文交所完成，更是增加了文交所面临的道德风险。较低的准入门槛与监管的缺失，也给金融诈骗提供了可乘之机。

红极一时的泛亚交易所吸引了无数投资者参与，但最终结果是投资者血本无归。沈阳中港大宗商品交易市场自成立不久就开始大肆疯狂进行金融诈骗活动，全国上下数以万计的投资人被其欺骗，有的投资人短时间内倾家荡产，其涉案金额高达几十亿元。

自律与行政监管不可缺位

据“邮币卡之家”统计，目前全国共有85家邮币卡交易平台，邮币卡品种一共3841件，其中包括获得地方政府批准设立的文化产权交易所和大宗商品交易平台。在众多交易平台中，交易规模最大的是河北邮币卡交易中心，日成交额可达到22亿元，拥有近50万户投资者和约3000家代理商。邮币卡市场正处于快速发展的阶段，将其全部关停的一刀切做法显然不合时宜，也与鼓励互联网创新、文化金融的理念不相符。但若置之不顾，任交易所肆意招揽顾客，恶意竞争，那么交易所的立信之本将会在金融创新的名义逐渐丧失，夹杂着浓厚草莽色彩的邮币卡电子盘将会在乱战中洗劫民众的财富，成为危害社会稳定的来源。

为了防范系统性风险，切实维护投资者利益，监管力量自然需及时跟进，切实防范市场操纵、平台不规范与自我交易、金融欺诈等风险。

有市场的地方，由于有利可图，操纵大多难以避免。无论是证券市场，还是期货市场，各种类型的操纵层出不穷。面对市场操纵行为，交易所作为一个中介平台与自律组织，除了完善交易规则、加强日常交易监管与信息披露之外，还可以逐步提高新藏品首次挂牌流通市值的门槛，提升交易产品的抗操纵性。目前，以南京文交所、南方文交所为例，其对新品类入场的要求大多是单品不低于200万元，门槛相对较低。此外，为了防止电子盘价格与现货市场的过度偏离，在流通模式上可以逐步推广敞开托管模式，当线上均价超过现货基准价且超过部分达现货基准价的一定比例时，由交易所启动二次托管程序，抑制过度投机与防范市场操纵。与此同时，交易所可以定期发布现货指导价格，当现货与线上价格偏离过大时，发布风险警示。

目前，各类文化交易所批准口径不一、龙蛇混杂，少部分文交所存在监管不严、制度规定不合理之处，存在交易所参与交易或者与“庄家”合谋干预市场的情况。针对这个问题，首先可以从交易所股权结构和公司治理层面入手。“邮币卡之家”数据显示，目前大部分文交所均采用公司制的组织形式，有效的公司治理或许可以在一定程度上避免交易所为谋取个人私利的短视行为。股权结构上来看，以天津文交所为例，其三大股东均为民营企业，属于典型的民营控股。然而理论上，任何交易所尤其是金融类或证券类的交易所，其功能都具有一定非盈利性与公益性，而这与民间资本逐利的本性存在较大冲突。因此，在交易所设立初期由国有资本控股，似乎更为合适，待公司治理结构完善，业务规则清楚后，可引入民间战略投资者实现国有资本逐步退出。

其次，可以从信用评级层面入手。由第三方机构，通过交易所的业务运营、资金托管、信息披露等多个因素的考察，对交易所予以综合评估并定期向社会发布评级结果，通过信息的评价与反馈，约束交易所的行为。

最后，可以从行业自律层面入手。2015年9月7日，中国邮币卡行业协会筹备委员会在广州正式成立。未来可以由行业协会通过自律监管的方式，规范各家交易平台的交易制度及管理规范，统一行业标准。

目前各类交易所准入门槛较低，竞争无序。未来应当是由中央金融监管部门牵头，出台统一规则，明确准入门槛与交易所治理要求，确保交易所的中立性。在资金安全上，除了资金存托管之外，积极推进交易的集中清算，防范系统性风险。

据《上海证券报》报道，关于目前文交所的资质，主要涉及几大类：一是得到国家“清理整顿各类交易场所部际联系会议”批准，属于国家级资质，不过会议虽有证监会主导，但是证监会并不进行实际监管。二是得到省金融办等金融管理机构批准，属于省级资质。除此之外则是地市一级金融办批准，还有另外两类，一是省级文化管理部门批准，二是省级工商管理部门批准。

可见，在金融管理尤其是交易所监管层面，虽然中央政府拥有几乎所有证券、期货等传统交易所的监管权限，但由于顶层设计的缺失，各类创新型交易所的监管权限已逐步由地方政府获得。然而地方政府缺乏风险监管经验，风险意识较为单薄。且同中央相比，在金融政策导向下，地方政府更倾向于鼓励金融创新促进地方发展。最终的结果是导致批准沦为走形式，各类监管措施的虚置。由此带来的交易所运营风险、市场交易风险，最终由普通投资者承担。

邮币卡线上交易对投资者并不设置门槛，市场面向全国。由地方政府或者某个部门予以监管显然难以担此大任。因此，必须尽快加以清理整顿，明确监管部门，厘清监管权责。可以参考资本市场分层体系，保留3-5个全国性交易所，统一规则，限制品种。此外保留若干地方性交易所，监管权限由地方保留，并设置一定的投资者准入门槛。

组稿：刘雨濛 lymjcfy@163.com

编辑：黄灵 yeshzhwu@foxmail.com