龙光回A添变数

龚小锋

看似简单的买壳其实并不简单。在A股收购一只干净的壳，注入资产，然后募资收购旗下H股公司股份以曲线回A股，本可在几步之内完成。但最后，因监管政策和市场环境的变化，龙光集团控制人纪海鹏的计划被政策打乱。

政策掣肘

早在6月1日，港股上市公司龙光地产即宣称，关联公司龙光基业正在收购一家A股公司，收购完成后，该A股公司将募资收购龙光地产30%以上的控制权。此后，龙光地产将向所有股东发出强制性全面要约收购。

上述A股公司为中国嘉陵，以生产和销售摩托车为主营业务，2001年开始的连续15年严重亏损使它不得不“卖壳”自救。从2016年3月3日起，因筹划重大资产重组，中国嘉陵停牌至今。

据了解，中国嘉陵的单一最大股东为中国南方工业集团公司（简称“南方集团”），国务院国资委通过南方集团持有中国嘉陵近22.34%的股权。

龙光基业与龙光地产同为龙光集团附属公司，但两者间有着较为清晰的业务界定。龙光基业主营业务为高速公路投资运营、建筑工程施工和商业地产开发，而龙光地产主业为住宅开发。

按原定计划，中国嘉陵第一大股东南方集团以18.2亿元的交易价，将持有的22.34%中国嘉陵股份转让给龙光基业，然后龙光基业将中国嘉陵现有全部资产及负债出售给南方集团，之后中国嘉陵会向龙光基业发行股份购买其持有的高速公路和商业地产类资产，最后一步是中国嘉陵增发募资收购龙光地产不少于30%的股权。

一名港股分析师认为，这意味着龙光地产将借助所控制的A股平台中国嘉陵以回归A股。由于龙光基业旗下的住宅类资产，几乎都在香港上市公司龙光地产之中，因此，中国嘉陵的重大资产重组，将涉及到龙光地产分拆资产回A股上市的问题。

目前，纪海鹏拥有龙光地产76.71%的已发行股份，如果向所有股东发出全面要约收购并不难。不过，随后政策的干扰就已经出现。6月17日，被称为“史上最严重组标准”——《上市公司重大资产重组管理办法》（修订稿）正式对外发布。

因监管政策和市场环境的变化，部分上市公司重组方案不得不进行调整，截至7月下旬，两市先后有超过百家的A股上市公司宣布暂停、延期、终止或取消相应的资产重组方案。

龙光自然在此之列。7月20日晚，龙光地产发布公告称，股份转让不一定能获得证监会批准，于是各方决定停止有关股份转让。同日，中国嘉陵发布公告称，原《重大资产重组框架协议》中初步商定的第四部分“以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的龙光地产的控制权”已不符合当前监管政策要求。这意味着对中国嘉陵的资金来源提出了更高的考验。

中金公司分析师张宇指出，此次收购还存在不确定性，因为收购涉及控制权转换，可能会触发无限制性条款要约。如果出现该种情况，此次收购的成功率可能面临较大挑战，因为龙光地产目前并未计划私有化。

低估值之痛

作为近年的房企黑马，龙光地产声名大噪。这家发迹于汕头的房企，延续了潮汕商人彪悍凶猛的作风，频频在深圳土地市场挥洒大手笔。未来若想要拿下更多地王，乃至布局全国，回归A股市场是必行之路。

“我们单幅地块总价全国排第一，拿地总金额排第九，但在拿地top10企业里楼面单价最高，这很考验人。”一名龙光地产人士私下吐槽说。去年，龙光以112.5亿元“秒杀”深圳龙华红山地块，今年6月，又以140.6亿元“地王价”拿下光明新区商住地块。

龙光地产的销售数据也在不断往上升。今年1-6月，累计合约销售额约达143.9亿元，同比增长达71.0%，合约销售面积约114.1万平方米。据上述龙光地产人士透露，上半年差不多完成了60%的业绩，前七个月在机构数据排到了32名，“快进前30了”。

低估值、低股价是内房股共同的痛，龙光地产也未能幸免。良好的市场业绩没有让龙光地产在港股市场得到很好映射。近日，中金公司发表研报称，龙光地产目前股价被显著低估，存在大幅上涨空间。

8月1日，最新股价显示，龙光地产价格2.970港元/股，总市值164.83亿港元，市盈率5.20，股价仍处于被低估阶段。在龙光地产公告中，不止一次提及对被“低估”的不满。今年以来，龙光地产更已先后5次回购公司股份以提振股价。

张宇认为，鉴于目前A股市场地产开发商的股价相对其估值更加合理，回A有望成为龙光地产股价的潜在催化剂。

一名熟悉龙光地产的市场人士认为，如果龙光地产回A股失败，纪海鹏可能会将中国嘉陵打造为高速公路、商业地产的上市平台。综合中国嘉陵及龙光地产公告可知，龙光基业的主要资产为上述四条高速公路和两个商业地产项目，除此外还有位于深圳的龙光自用总部大楼龙光世纪大厦和少量住宅物业。

张宇同时指出，如果按照计划完成对龙光地产的收购，其将在中短期内成为中国嘉陵营业收入和利润的主要来源。

仍在推进

虽然收购龙光地产股权暂告失败，但龙光基业收购壳资源并注入资产的方案依然在进行。

中国嘉陵明确表示，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。重组一事，依然势在必行。这彰显龙光基业对重组的决心，更是对中小投资者认真、负责态度的体现。

经中国嘉陵与龙光基业等各方协商后，同意对重组框架协议约定的原交易方案进行调整，并于2016年7月20日签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，并将《重大资产重组框架协议》中原交易方案的第四部分（即：中国嘉陵增发募资收购龙光地产不少于30%的股权）予以删除。

据中国嘉陵计划，接下来将争取完成对标的资产、交易对方的尽职调查；同期，完成标的资产的审计、评估工作，并与交易对方完成关于购买资产协议、资产出售协议、业绩补偿协议等交易文件相关条款的谈判。并于8月9日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及向交易所提交材料。

注入的资产也减少为龙光基业的四条高速公路和两个商业地产项目。截至2015年末，龙光基业已建成通车的四段高速公路总里程达460多公里、总投资额超过390亿元。公开数据显示，2015年度龙光基业实现营业收入34.01亿元，利润总额6.16亿元。

接下来龙光地产要迎来的可能是回A的漫漫长路。上述可能资产重组的完成，须待中国嘉陵股东及中国证券监督管理委员会批准后方可作实。目前，尚未签订有关可能股份转让及可能资产重组的任何具约束力协议。相关方需要在9月30日前签订具体协议。

也有外界评论指出，本次调整对于上市公司来说，未必不是一个机遇。重组规则的完善正加速着上市公司的优胜劣汰，真正的优质资产才能通过并购脱颖而出，这无疑是对市场长久利好的制度红利。