浅议三板挂牌前的企业股改

刘秀芹

浅议三板挂牌前的企业股改

刘秀芹

经过近20年的发展，我国已经建立起了包括主板、中小板、创业板、新三板及产权交易中心等在内的多层次资本市场体系。

作为第三家全国性证券交易场所的全国中小企业股份转让系统有限责任公司，是证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成部分。2013年1月，股转系统公司正式挂牌，同年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，12月，股转系统公司正式制定或完善多项配套规则，“新三板”正式扩容至全国。12月31日，正式接收全国范围内企业挂牌申报材料。

对于大部分进入资本市场必须有两个转变：一、股东的思想认识二、企业的改制，即由有限公司改制为股份公司。不是每个人都对资本市场有深刻了解，如何说服每个股东同意，首先从挂牌三板对企业的影响而谈。

新三板定位于为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，解决其资产价值评估、风险分散和风险投资股权交易问题，在提供高效低成本的融资渠道、提升资本运作能力、完善中小企业公司治理等各方面都起到了良好的作用。

首先，利于规范公司运作，确保长治久安。治理结构的优化为财务规范奠定基础，规范运作促使股东及高管分工明确、议事高效，这些因素均为企业的发展壮大，顺利升板创造有力条件。2015年12月19日，昔日宁波建筑企业大佬“华丰建设”宣告破产，而同业宁波建工（股票代码：601789）在上海证券交易所上市，却依然辉煌。法人架构健全虽不能保证事情全对，但至少保障少做错事。

其次，资产价值评估，同业的市盈率有参考比照的价值，利于放远企业价值，利用股权整合企业交易平台、产业平台，扩大经营规模。挂牌前非公众公司，不能公开转让，定价得不到公允认可；挂牌后，获得流动性溢价，估值水平提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注，进一步提升估值。挂牌后估值不看历史，看未来；不看盈利，看成长。2015年，在三板挂牌的百合网并购主营收入大于其2倍以上，每年的盈利能力超过千万元在纳斯达克上市的世纪佳缘网，上演了资本市场上的蛇吞象，优势互补、强强联合。

第三，易融资、易变现，有助企业成长。挂牌后，提升信用增进能力。挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和规范度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提高，更容易以较低利率获得商业银行贷款；同时股份价值得以体现，通过股权质押获得贷款；增厚了企业无形资产价值，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项投融资支持，实现了跨越式的发展。

第四，提高企业知名度，建立企业品牌，吸引人才。新三板越来越引起市场、投资者和拟挂牌企业的关注，它代表着信息公开、透明、规范，打造诚信可靠企业形象，在资本市场的出现，建立科学决策制衡机制；对接外部资本；培养企业家契约精神；提升企业形象和认知度，利于市场拓展；获取企业发展所需要的技术、人才等资源；三板的主要投资者为风投、PE基金、管理层等机构投资者，机构投资不仅会给企业解决资金问题，同时可开发其他资源，延长产业链，更多获得政府更多的关注和支持，取得政府经济和物资上双重帮助，利于企业发展与传承。

事情总有两面性。以上陈列其优势，但也需要一定成本：四大机构（主办券商、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所）成本，预计在200万元左右，但因各地政府的支持，基本可以取得过半以上的补贴，但挂牌后的持续督导成本每年近50万元，完全需要企业自己负责。另外，人员社保的缴纳、财务规范发票的获取等均需要成本支出。规范性操作成本，如财务发票要来挂牌，终究有些成本。其次，信息披露的要求，对于企业没有秘密而言，企业的战略发展方向、商业模式和核心技术等一并公开，因为挂牌后，它是公众公司了。

在保障全体股东思想上的一致同意后，企业着手股改前的准备事宜。首先了解挂牌的基本条件，以此来调整和纠正企业过去的不足，这也是三板较其他资本市场不同之处，即在股改前给企业纠正错误的机会：

1.梳理历年账务，确保主营收入与成本配比，符合行业财务指标，补充支撑附件资料、完善审批手续、调增不合格发票等应税所得、清理历年往来，特别关注关联往来，找到合理合法的方法归还或清理。

2.注销关联交易是必不可少的环节与工作。彻底解决这个问题主要以收购关联企业，使其成为控股子公司或将关联企业注销关联企业的方式较彻底。

3.股份制改造中另外一项成本是税费支出。对股改企业层面来说包含因少做收入、多入支出需要补交的营业税、增值税、企业所得税等税费。其次对于股东层面的个人所得税或企业所得税。基于（国税发［1997］198号）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》，文件的核心：一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发 ［2013］49号）的有关规定，现就实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题通知：个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。笔人建议挂牌公司在股份制改造阶段，不利于以资本公积、盈余公积以及未分配利润转增资本是合理避税方法之一。

4.在确保公司相关法律文件和经营资质符合规范，由有限公司股东会、董事会和监事会召开三会确定股改基础日和股本，由具有从事证券期货相关业务会计师事务所出具审计报告、验资报告，评估师事务所对现有资产评估确认出具资产评估报告。股本大小的确定，因企业不同，核定股本不同。

总之，对于挂牌新三板企业来讲，股份制改造是必经之路，也是企业走入资本市场的开门之路。

作者单位：（宁波明峰检验检测研究院股份有限公司）