国有股权投资机构须科学引入合伙人制度

杭州城投资产管理集团有限公司课题组

国有股权投资机构须科学引入合伙人制度

杭州城投资产管理集团有限公司课题组

随着新经济与新技术的快速发展，合伙人制度这种新的企业组织制度逐渐兴起。大量的专业知识型企业如律师、会计师事务所、咨询公司等都实行合伙制度。而在私募股权投资领域，普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）这些概念都已经是相当熟悉的名词。对于国有股权投资机构来说，基于自身情况科学地引入合伙人制度，成为摆在国有股权投资机构面前的重要改革方向。

合伙人制度适用于知识密集型的企业，而不是放之四海而皆准。如果合伙人团队的内部治理没有良好的机制保障，其内部本身就可能因此而发生矛盾，影响的公司的发展经营。此外，我国《公司法》规定，企业上市必须做到同股同权，如果实施合伙人制度的企业其控制权由合伙人协议来认定，而不是由股东来控制，就可能无法在国内上市。

合伙人制度这一新兴的企业组织形式，尽管已经展现出它旺盛的生命力，但仍然会有一个成长成熟的过程，既有赖于企业在经营过程中的实践探索，也需要国家法律法规的开放与完善。

合伙人制度的优势与不足

从分配机制上分析，以往传统的分配制度中企业员工的工资是作为企业的成本出现的，企业在扣除成本后的盈利大部分作为利润分配给股东，而仅有一小部分是分配给企业员工的。通过实行合伙人制度，转换人才的身份，是对于人才贡献和价值的一种认可，并给予人才创造实际价值并给予合理回报的机制。对于企业来说，合伙人制可以更大地激发人才创造力，并将企业经营行为下放给合伙人团队，从而实现吸引和保有优秀人才的目的；通过企业组织形态、经营形态的转变实现从产品型企业向平台型企业的过渡。在这种条件下，股东视情况可以成为公司的普通合伙人（GP）参与公司经营管理，或者是有限合伙人（LP）不参与公司运营，只按照合伙人协议参与公司收益分配。企业向股东购买股权资本，股东基本收益成为企业的一项成本，合伙人取代股东，在承担无限责任的同时，也获取了与之对应的企业经营权限和收益分配权。股东让渡一部分收益给合伙人，实际上是货币资本对人力资本的妥协，是人力资本在企业价值创造中重要性的体现。

实施合伙人制度的必要性和可行性

国有股权投资机构属于知识密集型的轻资产企业，在企业中项目筛选、研究分析、投资决策、投后跟踪等莫不依赖核心专业人才，国有背景的政府责任、决策效率以及激励机制一直制约其竞争力。在传统雇佣制的管理机制之下，不管是职业经理人还是普通员工总会有一种给人打工的潜意识，企业寄希望于员工个人职业道德、综合素质或者用“高薪+文化”的方法，已经不能系统地解决这个问题。另外，股权投资机构一般为有限合伙企业，合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。出于控制风险与保护国有资产的目的，我国合伙企业法规定，国有独资投资机构是不能以普通合伙人的身份成立合伙企业的，因此国有股权投资机构均以有限合伙人（LP）参与合伙企业分享投资收益。但由于投资决策与执行完全由普通合伙人完成，造成以有限合伙参与的国有企业在投委会中对投资决策等施加的影响有限，同时也使国有投资机构内的核心人才失去了用武之地。

以上均是国有股权投资机构竞争力下降、人才流失的根本原因，实际上近年来国有创投高层离职案例正越来越多，深创投总裁李万寿从深创投离职，达晨创投合伙人、副总裁傅哲宽离开达晨“单飞”就是其中两例。唯有在国家法律法规允许的前提下升级自己的管理体制，改变雇佣制的职业经理人制度才能释放人才潜能。万科跟投的事业合伙人制、江苏高投让公司核心人才成立公司再以GP的身份组建合伙企业都是可以借鉴的例子。

实施跟投的事业合伙人制的前提之一就是项目的独立性和可封装性，项目独立、项目组成员独立，这些特性股权投资项目都具备。实际上，实施内部项目跟投的股权投资机构不在少数，如天堂硅谷、鼎晖等，其区别在于是强制跟投还是自愿跟投，有无跟投资格限制，有无跟投比例要求。而江苏高投的做法放眼国内也属于国有投资机构“第一个吃螃蟹的人”，其他如深创投、达晨等在混合所有制改革的大潮中，也逐步开展了合伙制的试水。

合伙人制度的应用模式

在《合伙企业法》的限定下，国有股权投资机构要么以全国资进行股权投资，要么以有限合伙人（LP）参与合伙企业分享投资收益，导致国有企业体制与市场环境的矛盾日益突出：国有独资背景带来的政府责任与投资机构强调市场化运作与高效率决策之间存在矛盾；国有投资机构对经营者的激励与行业市场内市场化存在较大差距。为解决以上问题，国内一些知名的国有股权投资机构，如江苏高科技投资集团有限公司、杭州城投资产管理集团有限公司均积极引入合伙人制度。

江苏高投成立于1992年，全名“江苏高科技投资集团”，成立20多年以来，先后主导和参与发起46只基金，管理资本规模近300亿元，累计投资了460多个科技型创业企业。但自2013年以来，也开始面临国有企业体制与公司业务经营、市场环境的矛盾。为此，江苏高投开始探索混合所有制改革，通过设立二级子公司的形式，让原江苏高投的核心管理层和骨干成为公司的合伙人。注册成立江苏毅达股权基金管理公司，作为江苏高投的二级公司，法定代表人为江苏高投副总裁应文禄，管理江苏高投旗下PE基金、VC基金、大资管业务。江苏高投持有其30%的股份，南京毅达资本管理企业（有限合伙）持有70%的股份，其合伙人为江苏高投原投资总监和部门负责人尤劲柏、史云中、周春芳、黄韬、樊丽平等。应文禄同时担任毅达投资的董事长，他和副总裁董梁在得到毅达投资认可的前提下，也成为江苏高投集团派出的代表。应文禄和董梁都在毅达投资的投委会中，但并不持有毅达投资的股权。对投资额比较大的项目，江苏高投给予指导意见；投资额度较小的项目，毅达公司只需在集团公司报备即可，而在这两者之外，集团公司不会过多介入毅达投资的日常运营。而毅达投资作为GP所获得的收益，江苏高投和南京毅达也以30%和70%的比例分配。

杭州城投资本成立于2005年，经过近10年的发展，从最初的项目建设发展到目前以股权投资为主的业务格局，资产规模从5000万元到16亿元，已经初步成为一家具有良好发展基础的股权投资与资产管理公司。投资方向涉及PE、定向增发、新三板、专项基金（华数项目）等。到2015年底，公司管理的各类基金规模达到7亿元以上。公司投资的天楹环保、亿晶光电等PE、定增项目最高收益率达到450%以上。在新时期下，城投资本也存在决策、激励机制与市场脱节的问题。公司通过整合外部资源，设立有限合伙企业的方式进行体制机制改革。通过引进对公司业务、团队、定位、发展理念等认同的合作伙伴和股权投资领军人才，并联合其他战略投资者成立二级公司——杭州城投富鼎投资管理有限公司，股权结构实行混合所有制，城投资本代表国有资本实行相对控股，根据股权投资行业特点，股权比例一般不超过50%，核心团队和外部战略投资者持有其他股权。同时，新成立的基金管理公司作为GP，主导发起设立PE基金。新成立的基金管理公司将统一纳入城投资本的管理体系，使用统一的“城投资本”品牌，统一的后勤与风控、投后管理体系。

党的十八届三中全会《决定》明确提出，鼓励主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业进行混合所有制改革，探索实行混合所有制企业员工持股，以提升国有企业的活力和竞争力，同时以管资本为主的国资分类监管模式探索实施，更为国有股权投资机构创新模式带来了制度机遇。合伙制基金被认为是最为市场化的基金投资制度，将其与国有股权投资企业现状相结合，充分发挥出合伙人制度优势，吸引留住核心人才，在团队互补的基础上激发合伙人的奋斗精神，将展示出其旺盛的生命力。

课题组组长：刘祥剑；课题组副组长：卢洪波孟建平万明勇；课题组成员：诸惠伟王昊博