跨境融资政策“升级”

文/本刊记者 靖立坤 本刊特约记者 熊康莉 徐珊 宋古予 李菲菲

跨境融资政策“升级”

文/本刊记者 靖立坤 本刊特约记者 熊康莉 徐珊 宋古予 李菲菲

与之前的跨境融资管理政策相比，1月25日开始实施的《扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》（下称《通知》），具有本外币管理一体化、逆周期调节、总量与结构调控并重等特点。政策一出台便备受关注。

此前，作为企业外债比例自律管理试点地区的北京中关村国家自主创新示范区核心区、江苏张家港保税港区、深圳前海深港现代服务业合作区，对区内银行、企业进行调研的结果表明，银、企对《通知》的出台反响积极，普遍认为其有利于拓宽金融机构和企业的融资渠道。据此次纳入试点范围的银行反映，试点新政对金融机构有两大利好：一是取消了事前审批，大大便利了试点金融机构跨境融资流程，有利于金融业双向开放；二是比照2015年三季度末银行对外披露的数据，按金融机构80%的核心资本计算跨境融资上限，额度放得比较大。而对于存在较大资金需求的企业而言，《通知》的出台无疑也是重大利好。虽然按照新政策测算的企业可融资额度有所下降，但一些企业表示，根据对未来境内外汇差、利差走势的预判，企业短期内对境外融资需求不大，因此额度降低对企业的影响有限。

新政优势明显

调查显示，无论是上述三个试点地区的外汇局工作人员，还是区内相关银行、企业，都认为此次推出的全口径外债试点政策是对现行的外债比例自律试点政策的全面升级，具有比较明显的优势。

一是打破了人民银行和外汇局以币种为基础的传统分工格局，首次实现了本外币一体化管理。按照传统分工，人民银行负责人民币跨境融资的管理，外汇局负责外币跨境融资的管理。本外币跨境政策的不完全同步，可能会给一些市场主体提供跨境套利的可乘之机。此次试点新政以市场主体为基础，重新划分了人民银行和外汇局的分工。根据试点新政，人民银行对试点金融机构跨境融资进行宏观审慎管理，外汇局对试点企业跨境融资进行管理，并对企业和金融机构进行全口径跨境融资统计监测，人民银行和外汇局之间建立信息共享机制，从而真正实现了本外币一体化管理。这符合人民币加入SDR后跨境资金的管理要求。某国有银行北京分行表示，《通知》统一了本外币跨境融资统计口径，降低了银行数据报送的时间成本和管理成本。

摄影 杜华显

二是扩大了试点覆盖面，进一步松绑试点银企资本管制，惠及更多市场主体。外债比例自律试点政策仅限于企业，而《通知》将金融机构也纳入试点范围，覆盖了所有政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行以及3家城市商业银行和3家外资银行。对试点金融机构而言，此前进行跨境融资需要每年初事前由发改委或者外汇局核准额度；新政实施后，则可在政策所规定的金融机构跨境融资风险加权余额上限（即80%核心资本）内，自行签订跨境融资合同并办理涉及的资金收付，事后向人民银行和外汇局相关系统报送数据即可，便利化程度显著提升。

三是优化了人民银行逆周期调控措施，有利于有效防范系统性金融风险。外债比例自律试点政策中，试点企业跨境融资额度按2倍净资产计算，如果要进行逆周期调节，仅能通过调整净资产的倍数来实现总量调控，难以进行结构调控。而《通知》在跨境融资总额度和发生额的计算公式中引入了各类参数，如总量调节参数（包括跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数）、结构调节参数（包括汇率风险折算因子、期限风险转换因子和类别风险转换因子）。人民银行可通过调节各类参数实现总量调控和结构调控；必要时还可根据维护国家金融稳定的需要，采取征收风险准备金等其他逆周期调控措施，使跨境融资水平与宏观经济热度、整体偿债能力和国际收支状况相适应，控制杠杆率和货币错配风险，以此控制系统性金融风险。

四是《通知》拓宽了试点地区企业的融资渠道，进一步提高了企业跨境融资的自主性和境外资金利用效率，有利于增强企业的市场经营活力。某处于发展期的互联网公司反映，公司因处于初创阶段有大量的融资需求，如果从境内银行获取贷款难度较大、成本较高，而从境外关联公司和金融机构借款则相对容易。《通知》实施后，该公司在《通知》试点地区的下属子公司或可享受政策红利，实现境外融资，在一定程度上缓解其融资难题。

政策落地喜忧参半

政策落地之后，银企对外债比例自律政策和《通知》的衔接、外债汇率风险的管理、外债资金使用等方面产生了一些新的问题和政策诉求。

一是受汇率波动、境内融资成本降低等因素影响，企业参与试点政策积极性或降低。近期人民币汇率波动加剧，部分试点企业对人民币短期汇率的贬值预期有所加强。中关村核心区某信息技术企业表示，由于此前借入的外债产生了较多的汇兑损失，一定程度上影响了其参与外债试点的积极性；中关村核心区某电子企业表示，目前国内人民币贷款利率已下调至4.35%，且仍处于降息周期中，与锁定汇率成本后的外债综合成本相差不大，企业对外债试点业务的关注度有所下降；中关村核心区某信息服务企业反映，近年来，优先股、可转债等新型融资工具不断涌现，企业直接融资的比例不断增加，境内融资成本也随之下降，企业境外融资意愿降低。

二是各类风险转换计算方法相对复杂，政策操作细节有待完善。《通知》引入了期限风险转换因子、类别风险转换因子、汇率风险折算因子，以此调整跨境融资风险加权余额。某外资银行及某股份制银行表示，现阶段仍处于对政策的学习和研讨之中，由于各类风险转换计算方法相对复杂，银行评估和测算各产品线最佳融资规模和占比存在一定困难，银行落地此项政策仍需较长时间，未来可能会调整相关跨境融资产品。某科技企业也表示，其向境外关联公司长期借款的需求较大，但外债额度的具体计算方法不好把握，希望政策操作细节能进一步完善。

三是政策预期不明朗，对企业投融资决策影响较大。《通知》规定，原实行境外融资等区域性跨境融资创新试点将在一年过渡期后统一按全口径外债试点模式管理，但过渡期的具体时间安排尚未明确，这使已参与外汇局外债比例自律试点的企业难以形成明确的政策预期。例如，某网络企业表示，企业参与外汇局外债试点政策后已有计划调整境内外投融资比例，但外汇局外债试点政策到期后是继续实行还是取消，是按照现有模式管理还是按照全口径外债试点模式管理，将对企业境外融资规模的测算产生较大影响。

关注银企政策诉求

一是关注企业应对汇率风险政策诉求，探索实行外债资金意愿结汇制度。“8·11”汇改以来，人民币汇率大幅波动，涉汇主体人民币贬值预期有所加强。以某信息服务公司为例，为减少汇率风险，该企业拟将2016年新增外币外债规模降至0。受到人民币大幅贬值的不利影响，中关村核心区多家以美元记债的企业表示，希望在外债资金结汇政策方面给予更多便利，逐步实行外债资金意愿结汇，以降低企业汇率风险。鉴此，建议调整外债宏观审慎管理试点政策中外债支付结汇制的相关规定，比照外商投资企业资本金意愿结汇制度，探索实行外债试点业务意愿结汇。试点企业可根据实际经营需要在银行办理意愿结汇。意愿结汇比例可暂定为100%，实行中外汇局可根据国际收支形势适时调整比例。

二是明确试点政策过渡期的时间安排，择机扩大全口径外债试点范围，为更多企业享受政策红利创造条件。外债比例自律试点政策和《通知》实施后，7个试点区域符合条件的企业已享受到了跨境融资政策红利，但仍有大量有借用外债需求的企业不在试点范围内。此外，鉴于外汇局外债比自律试点政策过渡期的具体时间安排，会对已参与此项试点企业的境外融资决策产生较大影响，因此，建议从促进公平竞争的角度出发，尽快明确过渡期的具体时间安排，并择机逐步扩大全口径外债试点范围，提高政策红利的惠及面。

三是完善业务操作细节和措施，便利银行操作和执行。由于缺少具体实施细则，《通知》的落地和执行受到一定影响。企业普遍希望人民银行和外汇局能尽快出台相关细则，通过负面清单等方式对外债资金使用、账户管理等问题加以明确和细化。例如，某电子公司提出，《通知》对于外债资金使用范围的表述较为宽泛，希望能进一步明确资金的具体使用范围；某科技公司表示，如何通过一般本外币账户办理跨境融资缺乏明确规定。鉴此，建议尽快出台试点操作细则，完善业务操作细节和措施，便利银行和企业操作和执行。

作者熊康莉单位：外汇局深圳市分局

作者徐珊、宋古予、李菲菲单位：外汇局中关村中心支局

相关链接

明确几个问题

针对调研中部分银行、企业对于试点新政的疑问，本刊特请熟悉政策的相关人士给予了解答。

资金使用限制是否已放开？

Q：现行外债资金的使用实行负面清单管理，有7个“不得”。此次《通知》取消了“7个不得”的负面清单，仅规定试点企业融入资金的使用应符合国家相关规定，用于自身的生产经营活动，并符合国家和自贸区的产业宏观调控方向。那么按照试点新政，企业能否将融入资金“投资有价证券”或“用于委托贷款”？

A：在外汇局2015年8月发布的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发[2015]36号）中，已取消了对外债的相当部分负面清单要求，只保留了一项负面清单，即外债资金不得用于企业经营范围外的支出和国家法律法规禁止的支出。根据这一要求，如果企业经营范围内存在证券投资的，外债可用于证券投资业务，目前只有证券公司、基金公司等非银行金融机构才具有证券投资的业务范围；根据外债资金遵循自用原则，用于委托贷款的，目前仅限于跨国公司外汇资金集中运营管理业务。

“非金融企业”如何界定？

Q：《通知》适用的试点企业仅限非金融企业。企业对“非金融企业”的理解存在分歧，如小额贷款公司、担保公司、P2P公司、股权投资基金、外资融资租赁公司等，是属于金融机构还是非金融企业？。

A：除另有规定外，只有“一行三会”批准设立的企业为金融企业。

现行外债政策中金融机构外债豁免项是否继续保留？

Q：按照现行外债政策，金融机构期限在90天以下已承兑未付款远期信用证和90天以下海外代付等四项情形不纳入外债规模管理，而试点新政中的7个外债豁免项并未包含此四项情形。参加试点的银行，能否继续享有此四项豁免，而不将其纳入跨境融资风险加权余额计算？

A：《通知》明确规定，如银行选择宏观审慎跨境融资管理政策试点，只能享受《通知》的外债豁免范围，即人民币被动负债、人民币贸易融资、境外联行及附属机构往来和境外同业存放、转增资和债务减免、自用熊猫债等可不纳入跨境融资风险加权余额计算，而不能重复享受现行政策的外债豁免项。

集团内部资金往来如何管理？

Q：试点新政中，集团内部资金往来为豁免项，不纳入跨境融资风险加权余额。部分资金池企业关心，其跨境资金池往来是否仍按照人民币资金池或外币资金池已批准的额度进行管理？

A：跨国公司外汇资金集中运营管理业务，可以选择按《通知》办理，也可以选择按汇发[2015]36号文等规定办理。如集团外的融资加入本外币资金池，只能按照汇发[2015]36号文等规定办理。

跨境融资风险加权余额如何计算？

Q：试点新政为实现逆周期调控功能，在计算跨境融资风险加权余额（已用额度）和其上限（可用额度）的公式中设置了各种参数，部分银行和企业对某些类型的跨境融资余额计算方法存在疑惑。如《通知》规定，表外融资按20%或50%纳入跨境融资风险加权余额计算。那么，对表外融资而言，融资余额按20%或50%计算后，是否还需要乘以0.2或0.5的类别风险转换因子？表外融资（或有负债）的类别风险转换因子是否仅针对金融机构，而不适用于企业？

A：根据《通知》第五条第二款的规定，表外融资的风险转换因子针对金融机构设置，债务类别风险因子不应重复计算。