万科股权局为何僵持

昝立永

交易没问题，触碰了华润股权的底线才是关键。

起因

6月18日，万科A（000002.SZ）一口气发了16份公告，核心都是围绕“万科发行股份购买资产”这一事件。本来这是解决宝万之争的一个方法，也是万科顺势和深铁展开进一步合作的契机，但是不料这事惹恼了华润。

前一天下午，万科在公司总部召开董事会，表决增发股份引入深圳地铁重组预案。预案提出，通过发行A股股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%的股权，初步交易代价456.13亿元，股份发行价格为每股15.88元。

若交易完成，深铁将成为万科第一大股东，持股比为20.65%，“宝能系”深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比例由24.26%降为19.27%，为第二大股东，华润股份有限公司持股比例由15.24%降为12.1%，为第三大股东。

上面是假设H股未进行增发的情况下，股东持股比例的变化情况。由于H股要求公众最低持股比例为10%，所以万科在《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中特别提到“公司后续或需采取一定的资本运作方式，以满足H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求。”所以在H股可能出现9.45%这一问题上万科已经早有预料，并不构成这次交易的大阻碍。

目前市场及媒体关心的是投票的合法性及后续股东会的情况。其实这不是原因或者症结所在，关键点可能在此次交易本身及华润的底线是否被突破。

焦点

首先说这次交易本身，交易总额虽然可能达到456.13亿，但是并不构成重大资产重组。（具体占比见下表）

根据 《中华人民共和国公司法》第一百二十二条“重大资产买卖与重要担保的议事规则”：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

从表中可以清晰看到标的公司只占资产总额的7.54%，离30%还很远，所以不需要三分之二以上（出席股东）这样的高比例。由此可见，大家关注的股东大会成为“互撕”的焦点还是可能，但并不是双方（万科和华润）僵持的核心。

底线

《万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议决议公告》中寻找答案。在这份公告中，代表华润的三名董事对诸多事项投了反对票，而且同一反对理由多次出现，即“乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不同意以发行股份方式支付对价。”

同时在这份公告中我们可以看到，对于发行方式的选择上华润方面也有自己的看法：“乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是认为公司应该用债权融资收购地铁集团资产，或在项目层面成立合资企业的方式与地铁集团合作。”

单从议案方面来看，华润方面支持万科与深铁的合作，但分歧在支付方式上。

单方面的例证不足以充分说明结论，我们再从华润方面看一下问题，现在华润的声明已经见诸报端，其中第一条就阐明了华润支持万深合作的态度，但从第一条开始到第三条全部是针对股权问题提出的质疑。

这说明，华润在意的是股权。

到此我们得到结论，交易没问题，触碰了华润股权的底线才是关键——不愿失去第一大股东的地位，更不愿担着“对国资保值增值不利的罪责。”

所以下一步无论是什么议案，什么修改，怎样开董事会、股东大会，只要在股权问题上取得一致，万科、华润仍然能够一如往昔地站在一起。

关键是怎么解决呢？

去年“国家队”救市期间，陆续购入了累计9%左右的万科股票，有消息称华润计划将其全部买入，这样其持股比例将超过宝能，再次成为万科第一大股东。不过，此前国家队曾承诺不减持，华润能否购入国家队持有的股份还存在不确定性。

这是一种方式，当然双方如果肯协商，办法总比困难多。